Modèle de convention d’indemnisation d’un dirigeant

Qu’est-ce qu’un convention d’indemnisation d’un dirigeant ?

Faire partie d’un conseil d’administration comporte un risque juridique personnel : des actionnaires, créanciers, autorités de contrôle ou salariés peuvent engager personnellement la responsabilité des administrateurs. Les administrateurs expérimentés demandent de plus en plus une garantie écrite ainsi qu’une assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (directors’ and officers’ (D&O) insurance) avant d’accepter leur mandat. Une convention d’indemnisation leur donne un engagement contractuel direct, distinct des statuts ou règlements internes de la société (articles or bylaws), qui peuvent être modifiés.

Ce modèle indemnise l’administrateur ou le dirigeant dans toute la mesure permise par la loi, énumère les exclusions habituelles (malhonnêteté, bénéfice personnel indu, réclamations que la loi n’autorise pas à indemniser), prévoit l’avance des frais juridiques sous réserve de remboursement, engage la société à maintenir une assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants pendant le mandat et durant une période de garantie postérieure au mandat (run-off), définit une procédure de réclamation et précise que la convention a été dûment approuvée et sera communiquée lorsque la loi l’exige.

Quand utiliser un convention d’indemnisation d’un dirigeant

• Recruter un administrateur indépendant expérimenté
• L’entrée au conseil du candidat désigné par un investisseur
• Protéger des dirigeants tels que le directeur général ou le directeur financier
• Les administrateurs et membres du conseil d’organismes à but non lucratif
• Les administrateurs de filiales nommés par une société mère

Ce que vous remplissez

9 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : société, administrateur ou dirigeant.

Ce que couvre le convention d’indemnisation d’un dirigeant

1. Objet
2. Indemnisation
3. Exclusions
4. Avance des frais juridiques
5. Assurance
6. Procédure relative aux réclamations
7. Durée
8. Approbations
9. Dispositions générales

Utiliser le convention d’indemnisation d’un dirigeant, étape par étape

1 Renseignez la société et la personne

Indiquez le nom de la société, le lieu de sa constitution et l’administrateur ou le dirigeant ainsi que sa fonction.

2 Choisissez l’engagement d’assurance

Décidez si la société maintiendra une assurance D&O ou fera des efforts raisonnables pour en obtenir une, et précisez combien de temps la couverture se poursuivra après le départ de la personne.

3 Définissez la procédure de réclamation

Choisissez dans quel délai la personne doit notifier une réclamation et indiquez le droit applicable.

4 Approuvez et signez

Faites-la approuver par une résolution du conseil, puis faites signer la société par un administrateur autre que le bénéficiaire de l’indemnisation (indemnitee). La copie signée est classée dans votre coffre-fort.

Conseils avant l’envoi

• Le droit des sociétés de nombreux pays limite ce qu’une société peut indemniser ; la convention s’applique uniquement dans la mesure permise par la loi.
• Une indemnisation n’est solide que si le bilan de la société l’est aussi ; l’assurance D&O est importante si la société rencontre des difficultés.
• Veillez à ce que l’approbation du conseil soit consignée dans le procès-verbal et que l’administrateur intéressé ne participe pas au vote lorsque les règles l’interdisent.
• Dans certains pays, les indemnités accordées aux administrateurs doivent être mentionnées dans les comptes ou tenues à disposition pour consultation.

Convention d’indemnisation d’un dirigeant : questions fréquentes

Plus de modèles de contrats

Tous les modèles Entreprises et contrats · Tous les modèles eSignature

Ce modèle est un point de départ général, et non un conseil juridique. Les lois varient selon les pays et les États — faites vérifier le contrat par un avocat selon votre situation avant de vous y fier. Page révisée le 2026-10-01.