¿Qué es acuerdo de indemnización de directores?
Formar parte de un consejo implica un riesgo jurídico personal: las reclamaciones de accionistas, acreedores, organismos reguladores o empleados pueden dirigirse personalmente contra los directores. Cada vez más, los directores con experiencia solicitan una indemnidad por escrito y un seguro de responsabilidad de directivos y administradores (directors' and officers' (D&O) insurance) antes de incorporarse. Un acuerdo de indemnización les ofrece una promesa contractual directa, independiente de los estatutos sociales o reglamentos internos de la empresa (articles or bylaws), que pueden modificarse.
Esta plantilla indemniza al director o directivo en la máxima medida permitida por la ley, enumera las exclusiones habituales (deshonestidad, beneficio personal indebido y reclamaciones cuya indemnización no permita la ley), prevé el anticipo de los costes legales sujeto a reembolso, compromete a la empresa a mantener un seguro D&O durante el cargo y durante un periodo posterior (run-off period), establece un proceso de reclamaciones y deja constancia de que el acuerdo fue aprobado correctamente y se divulgará cuando la ley lo exija.
- Ideal para
- Directores y directivos de empresas privadas y organizaciones sin ánimo de lucro (non-profits)
- Lo firman
- La empresa y el director o directivo
- Incluye
- Indemnidad, anticipo de costes, seguro D&O y periodo posterior
- Extensión
- Unas 2 páginas, con las iniciales en cada página
Cuándo usar un acuerdo de indemnización de directores
- Contratar a un director no ejecutivo con experiencia
- La incorporación al consejo del candidato de un inversor
- Proteger a directivos como el CEO o el CFO
- Administradores fiduciarios y miembros del consejo de organizaciones sin ánimo de lucro
- Directores de filiales nombrados por una empresa matriz
Lo que debes completar
9 campos en blanco y, después, el nombre y el correo electrónico de cada firmante: empresa, director o directivo.
1 Las partes
- Fecha de este acuerdo*
- Empresa*
- Lugar de constitución de la empresa*
- Director o directivo*
- Cargo*
2 Cobertura
- Seguro de responsabilidad de administradores y directivos* La Empresa mantendrá un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubra a la Persona indemnizada · La Empresa hará esfuerzos razonables para obtener un seguro de responsabilidad de administradores y directivos que cubra a la Persona indemnizada
- La cobertura continúa después del cese durante (años)*
- Días para notificar una reclamación a la empresa*
- Legislación aplicable*
3 Quién firma
- Empresa firma y fecha, cargo, iniciales en cada página · Debe firmar por la empresa un director distinto de la persona indemnizada.
- Director o directivo firma y fecha, iniciales en cada página
Qué incluye el acuerdo de indemnización de directores
- Finalidad
- Indemnización
- Exclusiones
- Anticipo de costes legales
- Seguro
- Procedimiento de reclamaciones
- Duración
- Aprobaciones
- Disposiciones generales
Cómo usar el acuerdo de indemnización de directores, paso a paso
1 Introduce la empresa y la persona
Indica el nombre de la empresa, el lugar donde está constituida y el director o directivo, junto con su cargo.
2 Elige el compromiso de seguro
Decide si la empresa mantendrá un seguro D&O o hará esfuerzos razonables para obtenerlo, y durante cuánto tiempo continuará la cobertura después de que la persona deje el cargo.
3 Establece el proceso de reclamaciones
Elige con qué rapidez debe la persona notificar una reclamación y cuál será la ley aplicable (governing law).
4 Aprueba y firma
Apruébalo mediante una resolución del consejo (board resolution) y haz que lo firme por la empresa un director distinto del beneficiario de la indemnización. La copia firmada se guarda en tu bóveda.
Consejos antes de enviarlo
- La legislación societaria de muchos lugares limita lo que una empresa puede indemnizar; el acuerdo solo se aplica en la medida permitida por la ley.
- La indemnidad solo es tan sólida como el balance de la empresa; el seguro D&O es importante si la empresa atraviesa dificultades.
- Asegúrate de que la aprobación del consejo quede recogida en el acta y de que el director interesado no vote cuando las normas lo prohíban.
- En algunos lugares, las indemnidades concedidas a directores deben comunicarse en las cuentas o mantenerse disponibles para su inspección.
Fírmalo en línea en minutos
- Rellena los campos en blanco. Los nombres, las fechas y los importes aparecen directamente en el acuerdo; la vista previa muestra exactamente dónde.
- Indica quién firma. Marca «Soy yo» para tu parte. FileIt crea el PDF con cada casilla de firma, fecha e iniciales en la línea correspondiente, y puedes revisarlo o mover cualquier elemento antes de enviarlo.
- Envíalo. Cada firmante recibe un enlace seguro y firma desde cualquier dispositivo, sin necesidad de tener una cuenta. El PDF firmado, con un registro de auditoría y un Certificado de finalización, se guarda en tu bóveda y se envía por correo electrónico a todos.
Preguntas frecuentes sobre Acuerdo de indemnización de directores
¿Por qué necesito esto si los estatutos ya indemnizan a los directores?
Los estatutos y reglamentos internos (articles and bylaws) pueden ser modificados por los accionistas. Un contrato otorga al director un derecho directo que no puede retirarse sin su consentimiento.
¿Cubre multas y sanciones?
Solo cuando la ley lo permite. En muchos lugares está prohibido indemnizar multas penales o determinadas sanciones regulatorias.
¿Qué es el anticipo de costes?
La empresa paga los costes legales a medida que se generan, en lugar de hacerlo cuando termina el caso, para que el director no tenga que adelantar el dinero. El director debe reembolsarlos si finalmente se determina que no tenía derecho a ellos.
¿Es obligatorio el seguro D&O?
Esta plantilla no lo exige, pero se recomienda encarecidamente y muchos directores insisten en tenerlo.