ما هو اتفاقية تعويض المدير (Director indemnification agreement)؟
ينطوي شغل منصب في مجلس الإدارة على مخاطر قانونية شخصية؛ فقد تُوجَّه مطالبات من المساهمين أو الدائنين أو الجهات التنظيمية أو الموظفين إلى المديرين بأسمائهم الشخصية. ويطلب المديرون ذوو الخبرة بصورة متزايدة تعويضاً مكتوباً وتأمين المديرين والمسؤولين (directors' and officers' (D&O) insurance) قبل انضمامهم. وتمنح اتفاقية التعويض المديرَ أو المسؤولَ وعداً تعاقدياً مباشراً، منفصلاً عن النظام الأساسي للشركة أو لوائحها الداخلية، اللذين يمكن تعديلهما.
يعوّض هذا النموذج المدير أو المسؤول إلى أقصى حد يسمح به القانون، ويحدد الاستثناءات المعتادة، مثل عدم الأمانة أو تحقيق ربح شخصي غير مشروع أو المطالبات التي لا يسمح القانون بالتعويض عنها، وينص على دفع التكاليف القانونية مقدماً مع الخضوع للسداد، ويلزم الشركة بالحفاظ على تأمين المديرين والمسؤولين (D&O insurance) طوال فترة تولي المنصب وفترة التغطية اللاحقة، ويحدد إجراءات المطالبات، ويوثق أن الاتفاقية اعتُمدت على النحو الصحيح وأنه سيُفصح عنها حيثما يفرض القانون ذلك.
- مناسب لـ
- مديري ومسؤولي الشركات الخاصة والمنظمات غير الربحية
- يوقّعه
- الشركة والمدير أو المسؤول
- يشمل
- التعويض (Indemnity)، ودفع التكاليف مقدماً، وتأمين D&O، والتغطية اللاحقة
- الطول
- نحو صفحتين، مع وضع الأحرف الأولى على كل صفحة
متى تستخدم اتفاقية تعويض المدير (Director indemnification agreement)
- استقطاب مدير مستقل غير تنفيذي ذي خبرة
- انضمام مرشح مستثمر إلى مجلس الإدارة
- حماية مسؤولين مثل الرئيس التنفيذي أو المدير المالي
- أمناء وأعضاء مجالس إدارة المنظمات غير الربحية
- مديرو الشركات التابعة الذين تعينهم الشركة الأم
ما ستملؤه
9 حقول فارغة، ثم اسم وبريد إلكتروني لكل من يوقّع: الشركة, مدير أو مسؤول.
1 الأطراف
- تاريخ هذه الاتفاقية*
- الشركة*
- مكان تأسيس الشركة*
- مدير أو مسؤول*
- المنصب*
2 التغطية
- تأمين مسؤولية المديرين والمسؤولين* ستحافظ الشركة على تأمين مسؤولية المديرين والمسؤولين الذي يغطي الشخص المشمول بالتعويض · ستبذل الشركة جهودًا معقولة للحصول على تأمين مسؤولية المديرين والمسؤولين الذي يغطي الشخص المشمول بالتعويض
- استمرار التغطية بعد ترك المنصب لمدة (بالسنوات)*
- عدد الأيام لإخطار الشركة بالمطالبة*
- القانون الحاكم*
3 من يوقّع
- الشركة التوقيع والتاريخ والمسمى الوظيفي والأحرف الأولى على كل صفحة · ينبغي أن يوقّع عن الشركة مديرٌ غير الشخص المشمول بالتعويض.
- مدير أو مسؤول التوقيع والتاريخ والأحرف الأولى على كل صفحة
ما يغطيه اتفاقية تعويض المدير (Director indemnification agreement)
- الغرض
- التعويض
- الاستثناءات
- دفع التكاليف القانونية مقدمًا
- التأمين
- إجراءات المطالبات
- المدة
- الموافقات
- أحكام عامة
استخدام اتفاقية تعويض المدير (Director indemnification agreement) خطوة بخطوة
1 أدخل بيانات الشركة والشخص
اذكر اسم الشركة ومكان تأسيسها والمدير أو المسؤول مع منصبه.
2 اختر الالتزام التأميني
قرر ما إذا كانت الشركة ستحافظ على تأمين المديرين والمسؤولين (D&O insurance) أو ستبذل جهوداً معقولة للحصول عليه، وحدد مدة استمرار التغطية بعد مغادرة الشخص.
3 حدد إجراءات المطالبات
اختر المدة التي يجب خلالها على الشخص إخطار الشركة بالمطالبة والقانون الحاكم.
4 اعتمد ووقّع
اعتمد الاتفاقية بقرار من مجلس الإدارة، ثم اجعل مديراً غير الشخص المستفيد من التعويض يوقّع نيابةً عن الشركة. تُحفظ النسخة الموقعة في خزنتك.
نصائح قبل الإرسال
- تحد قوانين الشركات في أماكن كثيرة مما يجوز للشركة أن تعوّض عنه؛ ولا تسري الاتفاقية إلا بالقدر الذي يسمح به القانون.
- لا يكون التعويض أفضل من الملاءة المالية للشركة؛ ويكتسب تأمين المديرين والمسؤولين (D&O insurance) أهمية إذا كانت الشركة تواجه صعوبات.
- تأكد من إثبات اعتماد مجلس الإدارة في محضر، ومن أن المدير ذي المصلحة لا يصوّت حيث تمنع القواعد ذلك.
- تُلزم بعض الأماكن بالإفصاح عن التعويضات المقدمة إلى المديرين في الحسابات أو بإتاحتها للفحص.
وقّعه إلكترونيًا خلال دقائق
- املأ الحقول الفارغة. تُدرج الأسماء والتواريخ والمبالغ مباشرةً في الاتفاقية — وتعرض المعاينة موضعها بدقة.
- حدّد من يوقّع. حدّد «هذا أنا» للجزء الخاص بك. ينشئ FileIt ملف PDF يتضمن حقول التوقيع والتاريخ والأحرف الأولى على السطر الصحيح لكل منها، ويمكنك مراجعة أي شيء أو نقله قبل الإرسال.
- أرسله. يحصل كل موقّع على رابط آمن ويوقّع من أي جهاز — دون الحاجة إلى حساب. يُحفظ ملف PDF الموقّع، مع سجل تدقيق وشهادة إتمام، في خزنتك ويُرسل بالبريد الإلكتروني إلى الجميع.
الأسئلة الشائعة عن اتفاقية تعويض المدير (Director indemnification agreement)
لماذا أحتاج إلى هذه الاتفاقية إذا كان النظام الأساسي يعوّض المديرين بالفعل؟
يمكن للمساهمين تعديل النظام الأساسي واللوائح الداخلية. أما العقد فيمنح المدير حقاً مباشراً لا يمكن سحبه دون موافقته.
هل تشمل الغرامات والعقوبات؟
فقط حيثما يسمح القانون. إذ تحظر أماكن كثيرة التعويض عن الغرامات الجنائية أو بعض العقوبات التنظيمية.
ما المقصود بدفع التكاليف مقدماً (advancement of costs)؟
تدفع الشركة التكاليف القانونية عند تكبدها بدلاً من الانتظار حتى انتهاء القضية، فلا يضطر المدير إلى دفعها من ماله. ويجب على المدير سدادها إذا تبيّن أنه لم يكن مستحقاً لها.
هل تأمين المديرين والمسؤولين (D&O insurance) إلزامي؟
ليس بموجب هذا النموذج، لكنه موصى به بشدة، ويصر عليه كثير من المديرين.