Modèle d’accord de membre du conseil

Qu’est-ce qu’un accord de membre du conseil d’administration ?

Un accord de membre du conseil, parfois appelé lettre de nomination d’un administrateur (director appointment letter) ou accord de fiduciaire (trustee agreement), précise ce qu’une organisation attend d’un nouveau membre du conseil et ce que celui-ci peut attendre en retour. Il ne remplace ni les documents constitutifs de l’organisation ni la loi. Il rassemble les éléments pratiques dans un document signé auquel les deux parties peuvent se référer : fréquence des réunions du conseil, contenu de la fonction, gestion des conflits et caractère rémunéré ou non de la fonction.

Le modèle convient à une entreprise, une organisation à but non lucratif ou une œuvre caritative. Vous indiquez la fonction, la date de début et une durée de mandat de 1 à 4 ans, les comités éventuels, le nombre de réunions et le temps à consacrer, ainsi qu’un engagement facultatif de don ou de collecte de fonds pour les organismes à but non lucratif. Il énumère les principales obligations (bonne foi, diligence et compétence, respect des documents constitutifs, finalités appropriées) et couvre les conflits d’intérêts et autres mandats d’administrateur, la confidentialité et la prise de parole au nom de l’organisation. Il précise également toute rémunération (ou le caractère bénévole de la fonction), les frais, l’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (D&O insurance), les engagements de l’organisation, comme l’accueil et la transmission des documents en temps utile, ainsi que la démission et la révocation. Il indique clairement que la fonction ne constitue pas un emploi.

Quand utiliser un accord de membre du conseil d’administration

• Une start-up qui ajoute à son conseil un administrateur indépendant ou représentant d’un investisseur
• Une organisation à but non lucratif qui accueille un nouveau fiduciaire et fixe un engagement de don
• Une entreprise familiale qui nomme son premier administrateur non exécutif
• Une œuvre caritative qui consigne que ses fiduciaires ne sont pas rémunérés, mais que leurs frais sont remboursés
• La mise à jour des attentes lorsqu’un membre du conseil est renommé pour un nouveau mandat

Ce que vous remplissez

18 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : organisation, membre du conseil.

Ce que couvre le accord de membre du conseil d’administration

1. Nomination et durée du mandat
2. Fonctions
3. Réunions et temps consacré
4. Conflits d’intérêts
5. Confidentialité
6. Prise de parole au nom de l’Organisation
7. Rémunération et frais
8. Assurance et indemnisation
9. Engagements de l’Organisation
10. Fin de la nomination
11. Dispositions générales

Utiliser le accord de membre du conseil d’administration, étape par étape

1 Décrivez l’organisation

Saisissez son nom et son type, le nom du conseil (par exemple, conseil des fiduciaires (Board of Trustees)) et ses documents constitutifs, tels que les règlements administratifs (bylaws) ou les statuts (articles of association). L’accord précise que ces documents et la loi prévalent en cas de contradiction.

2 Définissez la nomination

Saisissez le nom du membre du conseil, sa fonction, sa date de début et la durée de son mandat, ainsi que les comités qu’il rejoindra éventuellement.

3 Convenez de l’engagement

Indiquez le nombre prévu de réunions par an et, facultativement, le temps global à consacrer ainsi qu’un engagement de don ou de collecte de fonds.

4 Rémunération, assurance et signature

Indiquez une rémunération ou laissez le champ vide pour une fonction bénévole, précisez si vous détenez une assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (D&O insurance), puis choisissez le droit applicable. La présidence ou une autre personne autorisée signe au nom de l’organisation.

Conseils avant l’envoi

• Assurez-vous que la nomination elle-même est effectuée conformément à vos documents constitutifs, par exemple au moyen d’une résolution du conseil ou des membres. Cet accord consigne les conditions, mais ne procède à aucune nomination.
• De nombreuses œuvres caritatives et organisations à but non lucratif ne peuvent rémunérer leurs fiduciaires ou administrateurs que dans des circonstances limitées. Vérifiez vos règles et le droit local avant de prévoir une rémunération.
• Remettez aux nouveaux membres la politique relative aux conflits d’intérêts avec cet accord et demandez-leur d’indiquer leurs autres mandats d’administrateur avant leur entrée en fonction.
• Si vous n’avez pas d’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (D&O insurance), le modèle le précise. Les administrateurs expérimentés posent souvent des questions à ce sujet.

Accord de membre du conseil d’administration : questions fréquentes

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Ce modèle est un point de départ général, et non un conseil juridique. Les lois varient selon les pays et les États — faites vérifier le contrat par un avocat selon votre situation avant de vous y fier. Page révisée le 2026-09-29.