Qu’est-ce qu’un résolution du conseil d’administration ?
Une résolution du conseil d’administration est le compte rendu écrit d’une décision prise par le conseil d’administration d’une société. Les banques, bailleurs, investisseurs, auditeurs et administrations demandent souvent ce document pour prouver que la société a approuvé une mesure : ouvrir un compte, signer un bail, emprunter de l’argent, nommer un dirigeant ou émettre des actions. De nombreuses sociétés peuvent également adopter une résolution par écrit sans tenir de réunion, si tous les administrateurs requis par les règles de la société la signent. On parle souvent de « consentement écrit unanime ».
Ce modèle est signé par trois administrateurs. Vous indiquez les informations de la société, l’objet de la résolution et si celle-ci est adoptée par écrit ou lors d’une réunion (en précisant le lieu). Vous indiquez également si les signataires sont tous les administrateurs, les administrateurs présents constituant le quorum, ou une majorité lorsque les règles de la société l’autorisent. Vous pouvez ajouter un bref exposé du contexte, jusqu’à trois résolutions rédigées avec vos propres mots, ainsi que les intérêts déclarés des administrateurs. Une clause standard « further resolved » autorise une personne nommément désignée à signer les documents et à prendre les mesures nécessaires, et ratifie les actes déjà accomplis.
- Idéal pour
- Les sociétés dont le conseil compte trois administrateurs et qui consignent une décision pour une banque, un bailleur, un investisseur ou le registre des procès-verbaux
- Signé par
- Trois administrateurs
- Adoptée
- Par écrit sans réunion, ou lors d’une réunion du conseil
- Longueur
- Environ 2 pages
Quand utiliser un résolution du conseil d’administration
- Ouvrir un compte bancaire professionnel et désigner les personnes autorisées à le faire fonctionner
- Approuver un bail, un prêt, un contrat important avec un client ou une acquisition
- Nommer ou révoquer un dirigeant tel qu’un directeur général, un secrétaire ou un trésorier
- Approuver les comptes annuels, un budget ou l’attribution de titres
- Autoriser un administrateur à signer des documents au nom de la société
Ce que vous remplissez
14 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : premier administrateur, deuxième administrateur, troisième administrateur.
1 La société
- Dénomination sociale*
- Lieu de constitution de la société
- Numéro d'entreprise ou d'immatriculation
2 Mode d'adoption
- Date de la résolution*
- Mode d'adoption des résolutions* par résolution écrite sans réunion, comme l'autorisent les documents constitutifs de la Société et le droit applicable · lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée, au cours de laquelle le quorum a été maintenu pendant toute la durée de la réunion
- Les administrateurs signataires sont* tous les administrateurs de la Société · les administrateurs présents à la réunion, constituant le quorum · la majorité des administrateurs de la Société, comme l'autorisent les règles de la Société
- Lieu de la réunion (réunion uniquement)
3 Les résolutions
- Objet de la résolution*
- Contexte
- Première résolution*
- Deuxième résolution
- Troisième résolution
- Personne autorisée à signer les documents nécessaires à sa mise en œuvre*
- Intérêts déclarés des administrateurs
4 Qui signe
- Premier administrateur signature et date
- Deuxième administrateur signature et date
- Troisième administrateur signature et date
Ce que couvre le résolution du conseil d’administration
- Déclarations d'intérêts
- Contexte
- Résolutions
- Signature
Utiliser le résolution du conseil d’administration, étape par étape
1 Identifier la société
Saisissez le nom de la société et, éventuellement, le lieu de sa constitution et son numéro d’immatriculation. Les banques et les registres demandent souvent ces informations.
2 Préciser le mode d’adoption
Choisissez une résolution écrite sans réunion ou une résolution adoptée lors d’une réunion du conseil, puis indiquez quels administrateurs la signent. Pour une réunion, ajoutez le lieu où elle s’est tenue. La date saisie est la date à laquelle les résolutions ont été adoptées.
3 Rédiger les résolutions
Chaque résolution complète la phrase « RESOLVED that ... ». Soyez précis : indiquez le nom de la banque, de la contrepartie, le montant, la personne nommée et la date. Ajoutez le contexte et les intérêts déclarés, le cas échéant.
4 Désigner la personne chargée d’agir et signer
Désignez la personne autorisée à mettre les résolutions en œuvre, par exemple un administrateur ou le directeur général. Ajoutez les trois administrateurs comme signataires. Une fois signé, classez le PDF avec vos procès-verbaux ; FileIt le conserve dans votre coffre-fort.
Conseils avant l’envoi
- Vérifiez vos statuts, règlements ou acte constitutif : beaucoup exigent que chaque administrateur habilité à voter signe une résolution écrite pour qu’elle soit valide.
- Certaines décisions nécessitent l’approbation des actionnaires en plus de celle du conseil, notamment les modifications de l’acte constitutif de la société. Une résolution du conseil seule ne suffit pas dans ces cas.
- Si un administrateur a un intérêt personnel dans la décision, consignez-le. Vos règles peuvent lui interdire de voter ou de compter dans le quorum.
- Une banque peut imposer son propre formulaire de résolution. Utilisez-le si c’est le cas et conservez celui-ci comme document interne.
Signez en ligne en quelques minutes
- Remplissez les champs. Les noms, dates et montants sont directement intégrés au contrat — l’aperçu indique exactement où.
- Indiquez qui signe. Cochez « C’est moi » pour votre propre partie. FileIt génère le PDF avec chaque case de signature et de date sur la bonne ligne. Vous pouvez tout vérifier ou déplacer avant l’envoi.
- Envoyez-le. Chaque signataire reçoit un lien sécurisé et signe depuis n’importe quel appareil — sans compte. Le PDF signé, avec une piste d’audit et un certificat d’achèvement, est classé dans votre coffre-fort et envoyé par e-mail à tout le monde.
Résolution du conseil d’administration : questions fréquentes
Quelle est la différence entre une résolution écrite et un procès-verbal du conseil ?
Les procès-verbaux consignent tout ce qui a été discuté et décidé lors d’une réunion. Une résolution écrite consigne une décision précise, prise sans réunion ou lors d’une réunion puis confirmée par la signature des administrateurs. Les deux documents sont conservés dans les archives de la société.
Que faire si mon conseil compte deux administrateurs ou plus de trois ?
Ce modèle comporte des emplacements de signature pour exactement trois administrateurs. Si leur nombre est différent, rédigez vous-même la résolution et importez-la dans FileIt eSign pour placer une case de signature pour chaque administrateur.
Les administrateurs peuvent-ils signer une résolution du conseil par voie électronique ?
En général, oui. Les signatures électroniques sont généralement valides pour les documents commerciaux ordinaires aux États-Unis (loi ESIGN (ESIGN Act) et UETA), au Royaume-Uni, dans l’Union européenne (règlement eIDAS (eIDAS)) et au Canada, et les règles de nombreuses sociétés autorisent la signature électronique des résolutions écrites. Vérifiez vos statuts, règlements ou acte constitutif, ainsi que les exigences de toute personne appelée à s’appuyer sur la résolution, comme une banque ou un registre.
La résolution doit-elle être authentifiée par un notaire ?
En général, non pour un usage interne. Certaines banques, certains registres étrangers ou certaines administrations demandent une copie certifiée ou notariée. Dans ce cas, elles vous indiqueront ce dont elles ont besoin.