Qu’est-ce qu’un lettre d’intention ?
Une lettre d’intention (LOI) — également appelée conditions principales (heads of terms), fiche récapitulative des conditions (term sheet) ou protocole d’accord (heads of agreement) — consigne les principales conditions convenues en principe par deux parties avant qu’elles ne consacrent du temps et de l’argent aux contrats définitifs. Elle est courante avant le rachat d’une entreprise ou de ses actifs, la réalisation d’un investissement ou la création d’un partenariat. Elle montre que les deux parties sont sérieuses, met par écrit les montants et conditions essentiels afin d’éviter les surprises ultérieures, et permet à l’acheteur ou à l’investisseur de commencer son audit préalable.
La majeure partie d’une LOI est volontairement non contraignante : chaque partie peut encore se retirer. Ce modèle le précise clairement, tout en rendant certaines sections contraignantes — l’exclusivité, la confidentialité, la clause d’effet contraignant elle-même, ainsi que les frais et dispositions générales. Il couvre le type d’opération (achat, investissement ou partenariat), son objet, le prix ou le montant et ses modalités de paiement, les autres conditions essentielles, les conditions préalables, l’accès aux informations nécessaires à l’audit, une date cible pour les accords définitifs, une éventuelle période d’exclusivité et le droit applicable. Les deux parties signent et paraphent chaque page.
- Idéal pour
- Racheter une entreprise ou des actifs, investir dans une société ou créer un partenariat
- Signée par
- Les deux parties — généralement une personne habilitée dans chacune, avec son intitulé de poste
- Parties contraignantes
- Exclusivité, confidentialité (deux ans), effet contraignant, ainsi que frais et dispositions générales — l’opération elle-même ne l’est pas
- Longueur
- Environ 2 pages, paraphées sur chaque page
Quand utiliser un lettre d’intention
- Convenir en principe du prix et des conditions avant le rachat d’une petite entreprise
- Pour un investisseur, définir le montant et les principales conditions avant une levée de fonds
- Pour deux entreprises, définir les grandes lignes d’un partenariat ou d’une coentreprise avant la rédaction des contrats complets
- Obtenir une période d’exclusivité pendant la réalisation de votre audit préalable
- Donner à un prêteur qui finance l’opération un aperçu signé des conditions
Ce que vous remplissez
15 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : partie proposante, autre partie.
1 L’opération
- Date de la lettre*
- Type d’opération* Achat · Investissement · Partenariat
- Objet de l’opération*
2 Conditions principales
- Devise*
- Prix ou montant de l’investissement
- Modalités et calendrier du paiement
- Autres conditions principales
- Conditions
3 Calendrier
- Date cible de signature des accords définitifs
- Durée de l’exclusivité (jours)
- Droit applicable*
4 Les parties
- Partie proposante (votre entreprise)*
- Adresse de la partie proposante
- Autre partie (société ou personne)*
- Adresse de l’autre partie
5 Qui signe
- Partie proposante signature et date, fonction, initiales sur chaque page
- Autre partie signature et date, fonction, initiales sur chaque page
Ce que couvre le lettre d’intention
- L’opération proposée
- Conditions principales
- Conditions
- Audit préalable
- Calendrier
- Exclusivité
- Confidentialité
- Effet contraignant
- Frais et dispositions générales
Utiliser le lettre d’intention, étape par étape
1 Choisissez le type d’opération
Choisissez Achat (vous achetez une entreprise, des parts ou des actifs), Investissement (vous investissez dans l’autre partie) ou Partenariat (vous collaborez avec l’autre partie). Le texte de la lettre s’adapte en conséquence.
2 Décrivez l’objet de l’opération
Soyez précis — « toutes les actions de Harbour Bakery Ltd, y compris ses deux magasins et son équipement » plutôt que « l’entreprise ».
3 Définissez les principales conditions
Saisissez le prix, l’investissement ou l’apport (ou laissez ce champ vide pour un partenariat sans échange d’argent), les modalités et la date de paiement, ainsi que toute autre condition essentielle, comme une participation au capital ou une période de transition pour le propriétaire actuel. Ajoutez des conditions telles que l’obtention d’un financement, un audit préalable satisfaisant ou l’accord du bailleur.
4 Définissez le calendrier et l’exclusivité
Ajoutez une date cible pour signer les accords définitifs ; si elle est dépassée, chaque partie peut mettre fin aux négociations par notification écrite. En l’absence de date, chaque partie peut y mettre fin à tout moment. Vous pouvez également définir une période d’exclusivité pendant laquelle l’autre partie ne négociera avec personne d’autre. Choisissez le droit applicable aux sections contraignantes.
5 Envoyez pour signature
Ajoutez le signataire de l’autre partie et envoyez la lettre. FileIt place les champs de signature, d’intitulé de poste et de paraphe des deux parties, puis archive la lettre signée dans votre coffre-fort.
Conseils avant l’envoi
- Limitez la LOI aux conditions réellement importantes. Les détails pourront être négociés dans les accords définitifs.
- Une période d’exclusivité est précieuse pour un acheteur ou un investisseur — demandez-la si vous allez engager des frais d’audit préalable et prévoyez une durée réaliste.
- Indiquez clairement si le prix peut changer après l’audit préalable ; le modèle le prévoit pour un achat.
- Vérifiez que chaque signataire est habilité à signer au nom de son entreprise.
- Demandez un conseil juridique et fiscal avant de signer les accords définitifs — la LOI n’est que la première étape.
Signez en ligne en quelques minutes
- Remplissez les champs. Les noms, dates et montants sont directement intégrés au contrat — l’aperçu indique exactement où.
- Indiquez qui signe. Cochez « C’est moi » pour votre propre partie. FileIt génère le PDF avec chaque case de signature, de date et d’initiales sur la bonne ligne. Vous pouvez tout vérifier ou déplacer avant l’envoi.
- Envoyez-le. Chaque signataire reçoit un lien sécurisé et signe depuis n’importe quel appareil — sans compte. Le PDF signé, avec une piste d’audit et un certificat d’achèvement, est classé dans votre coffre-fort et envoyé par e-mail à tout le monde.
Lettre d’intention : questions fréquentes
Une lettre d’intention est-elle juridiquement contraignante ?
Celle-ci est principalement non contraignante : elle précise clairement qu’aucune des parties n’est tenue de réaliser l’opération tant que les accords définitifs ne sont pas signés. Seules les sections relatives à l’exclusivité, à la confidentialité, à l’effet contraignant et aux frais et dispositions générales le sont. Les tribunaux peuvent traiter les LOI différemment selon leur rédaction et le droit local ; ne signez donc pas une lettre dont vous n’accepteriez pas de respecter les engagements.
Quelle est la différence entre une LOI et un protocole d’accord (MOU) ?
Elles sont similaires. Une LOI énonce généralement les conditions d’une opération précise, comme un achat ou un investissement ; un protocole d’accord (memorandum of understanding) est souvent utilisé pour une coopération plus large entre organisations.
Que signifie l’exclusivité ?
Pendant le nombre de jours que vous choisissez, l’autre partie ne recherchera pas, ne sollicitera pas, ne négociera pas et n’acceptera pas d’offres d’autres personnes pour une opération similaire, et elle vous informera si elle en reçoit une. L’exclusivité prend fin plus tôt si vous mettez fin aux négociations.
Qui paie les frais juridiques ?
Chaque partie paie ses propres frais, y compris les honoraires juridiques et ceux des conseillers, que l’opération aboutisse ou non.
Une lettre d’intention peut-elle être signée électroniquement ?
Oui. Les signatures électroniques sont généralement valables pour les documents commerciaux courants comme celui-ci aux États-Unis (loi ESIGN — ESIGN Act — et UETA), au Royaume-Uni, dans l’Union européenne (règlement eIDAS — eIDAS) et au Canada. Certains documents ultérieurs liés à l’opération, comme certains actes immobiliers, peuvent nécessiter une signature manuscrite ou la présence de témoins. FileIt conserve une piste d’audit ainsi qu’un certificat de finalisation avec le PDF signé.