Modèle de pacte d’actionnaires

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Les statuts (articles or bylaws) d’une société sont souvent génériques et publics. Un pacte d’actionnaires (shareholders’ agreement) est le contrat privé entre les propriétaires qui les complète : qui peut nommer les administrateurs, quelles décisions importantes nécessitent l’accord de tous, ce qui se passe lorsque quelqu’un veut vendre, et comment résoudre une situation de blocage. Le mettre par écrit dès le départ est bien plus simple que de le négocier en plein conflit.

Ce modèle est destiné à une société comptant trois actionnaires. Il couvre la répartition du capital, les droits de nomination au conseil d’administration, une liste de décisions réservées (reserved matters) nécessitant un consentement unanime, les droits à l’information, les dividendes, le droit de préemption (pre-emption) sur les nouvelles actions, le droit de préférence, le droit de sortie conjointe (tag-along) et un droit de sortie forcée facultatif (drag-along), le rachat des actions d’un actionnaire sortant, les situations de blocage, la confidentialité et une clause de non-concurrence facultative. La société signe également le pacte et s’engage ainsi à respecter les règles convenues.

Idéal pour: Les sociétés privées comptant trois actionnaires, par exemple des fondateurs ou un fondateur avec deux investisseurs
Signé par: La société et chacun des trois actionnaires
Protections clés: Décisions réservées, droit de préemption, droit de préférence, sortie conjointe, sortie forcée facultative
Longueur: Environ 3 pages, paraphées sur chaque page

Quand utiliser un pacte d’actionnaires

Des fondateurs qui formalisent la gestion de leur société après sa constitution
L’entrée d’un investisseur qui souhaite avoir son mot à dire sur les décisions importantes
La protection d’un actionnaire minoritaire grâce aux droits de sortie conjointe et de consentement
La planification à l’avance du départ ou du décès d’un actionnaire
La définition à l’avance d’une solution en cas de blocage entre propriétaires à parts égales

Ce que vous remplissez

19 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : société, premier actionnaire, deuxième actionnaire, troisième actionnaire.

1 La société

Date d'entrée en vigueur*
Dénomination sociale*
Numéro de société ou d'immatriculation
Activité de la société*

2 Les actionnaires

Premier actionnaire*
Actions du premier actionnaire*
Deuxième actionnaire*
Actions du deuxième actionnaire*
Troisième actionnaire*
Actions du troisième actionnaire*

3 Gestion de la société

Droits de nomination au conseil*
Décisions nécessitant l'accord de tous les actionnaires*
Politique de distribution des dividendes

4 Actions

Nombre de jours dont disposent les autres actionnaires pour acheter les actions proposées à la vente*
Participation nécessaire pour contraindre les autres à vendre* 50% · 66.67% · 75% · 90% · Aucune clause d'entraînement

5 Départ et litiges

En cas de désaccord persistant entre les actionnaires* la question est soumise à une médiation et, si elle n'est toujours pas résolue, tout actionnaire peut proposer de racheter les autres · la question est soumise à une médiation et, si elle n'est toujours pas résolue, les actionnaires envisageront de vendre ou de dissoudre la société · le président du conseil dispose d'une voix prépondérante
Modalités d'évaluation des actions d'un actionnaire sortant* la juste valeur marchande convenue entre les actionnaires ou, à défaut d'accord, fixée par un expert-comptable indépendant · un prix fixé selon la formule prévue dans l'Annexe jointe au présent Contrat
Obligation de non-concurrence après le départ (mois)
Droit applicable*

6 Qui signe

Société signature et date, fonction, initiales sur chaque page · Un administrateur signe au nom de la société.
Premier actionnaire signature et date, fonction, initiales sur chaque page
Deuxième actionnaire signature et date, fonction, initiales sur chaque page
Troisième actionnaire signature et date, fonction, initiales sur chaque page

Ce que couvre le pacte d’actionnaires

Contexte et participations
Le conseil
Décisions nécessitant l'accord de tous les Actionnaires
Informations
Dividendes
Dividendes
Nouvelles actions
Cessions d'actions
Départ de la Société
Désaccord persistant
Confidentialité
Dispositions générales

Utiliser le pacte d’actionnaires, étape par étape

1 Saisissez la société et la répartition du capital

Indiquez le nom de la société, décrivez son activité et renseignez les actions et le pourcentage détenus par chaque actionnaire.

2 Définissez les règles de gouvernance

Décidez qui peut nommer les administrateurs et quelles décisions nécessitent le consentement de tous les actionnaires. La liste par défaut couvre les décisions réservées habituelles ; modifiez-la selon vos besoins.

3 Choisissez les modalités relatives aux actions et à la sortie

Définissez le délai dont disposent les actionnaires pour acheter les actions proposées à la vente, le seuil de sortie forcée (ou son absence), la méthode d’évaluation des actions d’un actionnaire sortant, la procédure en cas de blocage et toute clause de non-concurrence.

4 Signez

Ajoutez un administrateur pour signer au nom de la société, ainsi que les trois actionnaires. Chaque page comporte des cases de paraphe pour les quatre signataires, et la copie signée est enregistrée dans votre coffre-fort.

Conseils avant l’envoi

Vérifiez que les statuts (articles or bylaws) ne contredisent pas le pacte ; le modèle engage les actionnaires à les modifier en cas de contradiction.
Les décisions réservées (reserved matters) protègent les actionnaires minoritaires, mais peuvent ralentir les décisions. Limitez la liste à ce qui compte vraiment.
Les clauses de non-concurrence sont limitées ou inapplicables dans certains endroits. Laissez le champ vide en cas de doute.
Demandez à chaque actionnaire de prendre un conseil juridique indépendant, en particulier s’il s’agit d’un investisseur ou d’un actionnaire minoritaire.

Signez en ligne en quelques minutes

Remplissez les champs. Les noms, dates et montants sont directement intégrés au contrat — l’aperçu indique exactement où.
Indiquez qui signe. Cochez « C’est moi » pour votre propre partie. FileIt génère le PDF avec chaque case de signature, de date et d’initiales sur la bonne ligne. Vous pouvez tout vérifier ou déplacer avant l’envoi.
Envoyez-le. Chaque signataire reçoit un lien sécurisé et signe depuis n’importe quel appareil — sans compte. Le PDF signé, avec une piste d’audit et un certificat d’achèvement, est classé dans votre coffre-fort et envoyé par e-mail à tout le monde.

Utilisez le modèle pacte d’actionnaires — c’est gratuit

Pacte d’actionnaires : questions fréquentes

Avons-nous besoin d’un pacte d’actionnaires si nous avons des statuts (articles or bylaws) ?

Pas légalement, mais les statuts ne couvrent généralement pas les décisions réservées, les sorties, l’évaluation ou les situations de blocage de la manière souhaitée par les propriétaires. Le pacte comble ces lacunes et reste confidentiel.

Que sont les droits de sortie conjointe et de sortie forcée ?

Le droit de sortie conjointe (tag-along) permet aux actionnaires minoritaires de vendre aux mêmes conditions lorsqu’un actionnaire majoritaire vend. Le droit de sortie forcée (drag-along) permet à une majorité suffisamment importante d’obliger les autres à participer à la vente de toute la société, afin qu’un seul détenteur ne puisse pas la bloquer.

Que faire si nous sommes deux ou quatre actionnaires ?

Ce modèle comporte des sections pour exactement trois actionnaires et la société. Si leur nombre est différent, rédigez votre propre pacte et importez-le dans FileIt eSignature.

Ce modèle suffit-il pour une levée de fonds en capital-risque ?

En général, non. Les investisseurs institutionnels apportent leurs propres documents, beaucoup plus longs. Ce modèle convient aux fondateurs et aux petites sociétés privées.