Modèle gratuit de droit de premier refus

Qu’est-ce qu’un accord de droit de premier refus ?

Un droit de premier refus (ROFR) permet à son titulaire d’intervenir et d’acheter un actif aux mêmes conditions que celles proposées par un tiers, avant que le propriétaire puisse le vendre à ce tiers. Il est courant entre partenaires commerciaux, distributeurs et fournisseurs, copropriétaires d’une entreprise, ainsi qu’entre voisins ou locataires intéressés par un bien immobilier. Contrairement à une option, il n’impose pas la vente et ne fixe pas le prix à l’avance : le propriétaire décide si et quand il vend, et le marché détermine les conditions.

Ce modèle définit l’actif et la durée du droit, puis établit les mécanismes qui permettent à un ROFR de fonctionner en pratique : une notification écrite de l’offre indiquant le nom de l’acheteur, le prix et les conditions ; un délai de décision pour le titulaire ; un délai de finalisation si celui-ci accepte ; une période pendant laquelle le propriétaire peut vendre au tiers s’il refuse, à des conditions qui ne soient pas plus favorables à l’acheteur ; la manière d’aligner les offres autres qu’en espèces et les opérations globales ; l’engagement du propriétaire à ne pas accorder de droits incompatibles ni restructurer l’opération pour contourner le droit ; les transferts qui ne l’activent pas ; et des frais facultatifs en contrepartie du droit.

Idéal pour: Actifs d’entreprise, gammes de produits, actions d’une petite société, droits sur des biens immobiliers
Signé par: Le propriétaire et le titulaire du droit
Durée: Vous choisissez : 1, 2, 3, 5 ou 10 ans
Longueur: 2–3 pages, paraphées sur chaque page

Quand utiliser un accord de droit de premier refus

Un distributeur veut avoir la priorité pour acheter une gamme de produits si le fabricant la vend un jour
Un actionnaire minoritaire veut pouvoir égaler toute offre portant sur les actions de l’actionnaire majoritaire
Un partenaire commercial veut avoir la priorité sur l’équipement ou les locaux de l’autre partenaire
Un locataire veut pouvoir égaler une offre avant que le propriétaire ne vende l’immeuble
Un investisseur négocie un droit de premier refus sur une activité parallèle ou une propriété intellectuelle appartenant au fondateur

Ce que vous remplissez

15 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : propriétaire, titulaire des droits.

1 Les parties

Date du présent accord*
Propriétaire (société ou personne)*
Adresse du propriétaire
Titulaire des droits (société ou personne)*
Adresse du titulaire des droits

2 L’actif

Actif concerné*
Durée du droit* 1 an · 2 ans · 3 ans · 5 ans · 10 ans
Transferts qui ne déclenchent pas le droit

3 Fonctionnement

Délai accordé au titulaire des droits pour décider*
Délai pour finaliser un achat après acceptation*
Délai dont dispose ensuite le propriétaire pour vendre à l’autre acheteur*

4 Paiement du droit

Devise*
Rémunération versée pour le droit
Accord plus large dans lequel s’inscrit le droit

5 Autres conditions

Droit applicable*

6 Qui signe

Propriétaire signature et date, fonction, initiales sur chaque page · La personne ou société qui est propriétaire de l’actif et qui accorde le droit.
Titulaire des droits signature et date, fonction, initiales sur chaque page · La personne ou société qui reçoit le droit de faire une offre équivalente.

Ce que couvre le accord de droit de premier refus

L’actif
Octroi du droit
Avis d’offre
Décision du Titulaire des droits
Refus du Titulaire des droits
Offres autres qu’en espèces et ventes en bloc
Engagements du Propriétaire
Paiement du droit
Fin du droit
Dispositions générales

Utiliser le accord de droit de premier refus, étape par étape

1 Décrivez précisément l’actif

Il ne doit subsister aucun doute sur ce qui est couvert : pour une gamme de produits, indiquez son nom, ses modèles, ses marques et ses stocks ; pour des actions, la société et le nombre d’actions ; pour un bien immobilier, l’adresse et la description juridique.

2 Fixez les délais

Choisissez le nombre de jours dont dispose le titulaire pour décider après une notification d’offre (30 jours est courant), le délai dont il dispose ensuite pour finaliser l’achat, ainsi que le délai pendant lequel le propriétaire peut vendre au tiers si le titulaire refuse. Une fois cette période écoulée, une nouvelle notification d’offre est nécessaire.

3 Ajoutez les exclusions et le paiement

Indiquez les transferts qui ne doivent pas activer le droit, par exemple un transfert à une société contrôlée par le propriétaire. Indiquez des frais si le titulaire paie pour ce droit, ou décrivez l’opération plus large dont il fait partie.

4 Signez et conservez l’accord avec vos documents

Les deux parties signent et paraphaient chaque page. Pour les terrains ou les bâtiments, vérifiez si le droit doit également être inscrit ou enregistré afin de s’imposer aux acquéreurs ultérieurs.

Conseils avant l’envoi

Un ROFR n’est pas une option : il ne permet pas au titulaire de forcer la vente ni de fixer le prix. Si c’est ce que vous souhaitez, vous avez besoin d’un accord d’option.
Prévoyez des délais de décision réalistes : s’ils sont trop courts, le titulaire ne pourra pas organiser son financement ; s’ils sont trop longs, les acheteurs tiers se désisteront.
Pensez aux opérations globales : le modèle permet au titulaire d’acheter l’actif seul au prix qui lui est attribué.
Les droits portant sur des terrains nécessitent souvent une forme particulière ou un enregistrement pour s’imposer aux propriétaires futurs ; demandez conseil localement pour les biens immobiliers.

Signez en ligne en quelques minutes

Remplissez les champs. Les noms, dates et montants sont directement intégrés au contrat — l’aperçu indique exactement où.
Indiquez qui signe. Cochez « C’est moi » pour votre propre partie. FileIt génère le PDF avec chaque case de signature, de date et d’initiales sur la bonne ligne. Vous pouvez tout vérifier ou déplacer avant l’envoi.
Envoyez-le. Chaque signataire reçoit un lien sécurisé et signe depuis n’importe quel appareil — sans compte. Le PDF signé, avec une piste d’audit et un certificat d’achèvement, est classé dans votre coffre-fort et envoyé par e-mail à tout le monde.

Utilisez le modèle accord de droit de premier refus — c’est gratuit

Accord de droit de premier refus : questions fréquentes

Quelle est la différence entre un droit de premier refus et un droit de première offre ?

Avec un droit de premier refus, le propriétaire trouve d’abord un acheteur tiers et le titulaire peut égaler cette offre. Avec un droit de première offre, le propriétaire doit proposer l’actif au titulaire avant de chercher d’autres acheteurs. Ce modèle est un droit de premier refus, même si le propriétaire peut également lancer le processus en indiquant lui-même son prix demandé.

Que se passe-t-il si le titulaire ne fait rien ?

Si le titulaire ne répond pas dans le délai de décision, il est considéré comme ayant refusé, et le propriétaire peut vendre à l’acheteur désigné pendant la période de vente, à des conditions qui ne soient pas plus favorables à l’acheteur que celles indiquées dans la notification d’offre.

Comment égaler une offre qui n’est pas entièrement en espèces ?

Le titulaire peut payer l’équivalent en espèces de la partie non monétaire. Si les parties ne parviennent pas à s’accorder sur sa valeur dans un délai de 10 jours, un évaluateur indépendant qu’elles choisissent conjointement la fixe, et le délai de décision recommence à courir.

Un droit de premier refus peut-il être signé électroniquement ?

Pour les actifs d’entreprise et les actions, les signatures électroniques sont généralement valables aux États-Unis (loi sur les signatures électroniques (ESIGN Act) et loi uniforme sur les transactions électroniques (UETA)), au Royaume-Uni, dans l’Union européenne (règlement sur l’identification électronique et les services de confiance (eIDAS)) et au Canada. Les droits portant sur des terrains peuvent être soumis à des règles différentes : certains endroits exigent une forme écrite particulière, un acte (deed), des témoins ou un enregistrement. Vérifiez donc les exigences applicables avant de vous fier à un ROFR signé électroniquement concernant un bien immobilier.