什么是 优先购买权协议（Right of First Refusal Agreement）？
优先购买权（right of first refusal，ROFR）允许持有人在资产所有者向第三方出售之前，以第三方提出的相同条件介入并购买该资产。这种安排常见于商业伙伴、分销商与供应商、公司共同所有人，以及对某项不动产感兴趣的邻居或租户之间。与选择权不同，它不会强制出售，也不会预先确定价格：所有者决定是否出售以及何时出售，交易条件由市场决定。
此模板明确资产范围和权利期限，并列出使优先购买权在实践中有效运作的机制：书面报价通知，其中包含买方姓名、价格和条款；持有人的决定期限；接受后完成购买的截止期限；如果持有人拒绝，所有者向第三方出售的期限，且条件不得对买方更有利；如何匹配非现金报价和打包交易；所有者承诺不授予相冲突的权利，也不通过重组来规避该权利；不会触发该权利的转让；以及可选的权利费用。
- 适用对象
- 企业资产、产品线、小型公司的股份、不动产权益
- 签署方
- 所有者和权利持有人
- 期限
- 由你选择：1、2、3、5或10年
- 篇幅
- 2–3页，每页签姓名首字母
何时使用优先购买权协议（Right of First Refusal Agreement）
- 如果制造商出售某条产品线，分销商希望获得优先购买机会
- 少数股东希望匹配多数股东出售股份的任何报价
- 商业伙伴希望优先购买另一位伙伴的设备或经营场所
- 房客希望在房东出售建筑物之前获得匹配报价的机会
- 投资者就创始人的副业或知识产权协商优先购买权
填写内容
15 个空白项，然后填写每位签署人的姓名和邮箱：所有人, 权利持有人。
1 当事人
- 本协议日期*
- 所有人（公司或个人）*
- 所有人地址
- 权利持有人（公司或个人）*
- 权利持有人地址
2 资产
- 所涵盖的资产*
- 权利期限为* 1年 · 2年 · 3年 · 5年 · 10年
- 不触发该权利的转让
3 运作方式
- 权利持有人决定所需的天数*
- 接受后完成购买所需的天数*
- 所有人随后向其他买方出售所需的天数*
4 权利费用
- 货币*
- 为取得该权利支付的费用
- 该权利所属的更广泛安排
5 其他条款
- 管辖法律*
6 签署人
- 所有人 签名和日期、职务、每页姓名首字母签名 · 拥有该资产并授予该权利的个人或公司。
- 权利持有人 签名和日期、职务、每页姓名首字母签名 · 获得匹配要约权利的个人或公司。
优先购买权协议（Right of First Refusal Agreement）的内容
- 资产
- 权利的授予
- 要约通知
- 权利持有人的决定
- 权利持有人拒绝时
- 非现金要约及打包交易
- 所有人的承诺
- 权利费用
- 权利的终止
- 一般条款
逐步使用优先购买权协议（Right of First Refusal Agreement）
1 准确描述资产
所涵盖的内容不应存在任何疑问：对于产品线，应写明其名称、设计、商标和库存；对于股份，应写明公司和股份数量；对于不动产，应写明地址和法律描述。
2 设定期限
选择持有人在收到报价通知后有多少天作出决定（通常为30天）、作出接受后有多长时间完成购买，以及持有人拒绝后所有者有多长时间向第三方出售。超过该期限后，需要发出新的报价通知。
3 添加例外和付款安排
列出不应触发该权利的任何转让，例如转让给所有者控制的公司。如果持有人需要为该权利付费，请填写费用；或者说明该权利所属的更广泛交易安排。
4 签署并与记录一同保存
双方签署协议，并在每页签姓名首字母。对于土地或建筑物，请确认是否还应对该权利进行备案或登记，以便后来的买方受其约束。
发送前提示
- 优先购买权（right of first refusal，ROFR）不是选择权：它不能让持有人强制出售或确定价格。如果你需要这些权利，就需要选择权协议。
- 确保决定期限切合实际——过短，持有人无法安排融资；过长，第三方买方可能会放弃交易。
- 考虑打包交易：模板允许持有人单独购买该资产，并按分配给该资产的价格支付。
- 涉及土地的权利通常需要特定形式或登记，才能约束未来所有者；处理不动产时请咨询当地专业人士。
几分钟内在线签署
- 填写空白项。姓名、日期和金额会直接填入协议——预览会准确显示位置。
- 指定签署人。属于自己的部分请勾选“这是我”。FileIt 会生成 PDF，将每个签名、日期和姓名首字母框放在正确位置；发送前你还可以检查或移动它们。
- 发送。每位签署人都会收到安全链接，可在任何设备上签署——无需账户。签署后的 PDF（含审计轨迹和完成证书）会存入你的保管库，并通过邮件发送给所有人。
优先购买权协议（Right of First Refusal Agreement）：常见问题
优先购买权（right of first refusal）和优先报价权有什么区别？
在优先购买权中，所有者先找到第三方买方，持有人可以匹配该报价。在优先报价权中，所有者必须先向持有人报价，然后才能寻找其他买方。本模板适用于优先购买权，但所有者也可以先自行确定要价，以此启动流程。
如果持有人什么都不做，会发生什么？
如果持有人未在决定期限内回复，则视为已拒绝，所有者可以在出售期限内将资产出售给指定买方；交易条件不得比报价通知中的条件对买方更有利。
如何匹配并非全部以现金支付的报价？
持有人可以支付非现金部分的现金等值金额。如果双方在10天内无法就价值达成一致，则由双方共同选定的独立估价师确定该价值，决定期限重新开始计算。
优先购买权可以电子签署吗？
对于企业资产和股份，在美国（ESIGN Act和UETA）、英国、欧盟（eIDAS）和加拿大，电子签名通常有效。涉及土地的权利可能有所不同：某些地区要求采用特定书面形式、契据、见证或登记，因此在依赖电子签署的不动产优先购买权之前，请先确认相关要求。