¿Qué es acuerdo de derecho de tanteo?
Un derecho de tanteo (right of first refusal, ROFR) permite al titular intervenir y comprar un activo en las mismas condiciones ofrecidas por un tercero, antes de que el propietario pueda vendérselo a ese tercero. Es habitual entre socios comerciales, distribuidores y proveedores, copropietarios de una empresa, y vecinos o arrendatarios interesados en un inmueble. A diferencia de una opción, no obliga a vender ni fija el precio por adelantado: el propietario decide si vende y cuándo, y el mercado establece las condiciones.
Esta plantilla define el activo y la duración del derecho, y después establece los mecanismos necesarios para que un derecho de tanteo funcione en la práctica: una notificación escrita de la oferta con el nombre del comprador, el precio y las condiciones; un plazo de decisión para el titular; un plazo de cierre si acepta; un periodo para que el propietario venda al tercero si el titular rechaza la oferta, en condiciones no mejores para el comprador; cómo igualar ofertas que no sean íntegramente en efectivo y operaciones conjuntas; el compromiso del propietario de no conceder derechos incompatibles ni reestructurar la operación para eludir el derecho; las transmisiones que no lo activan; y una tarifa opcional por el derecho.
- Ideal para
- Activos empresariales, líneas de productos, acciones de una pequeña empresa y derechos sobre inmuebles
- Lo firman
- El propietario y el titular del derecho
- Duración
- Tú eliges: 1, 2, 3, 5 o 10 años
- Extensión
- 2–3 páginas, rubricadas en cada página
Cuándo usar un acuerdo de derecho de tanteo
- Un distribuidor quiere tener la primera oportunidad de comprar una línea de productos si el fabricante decide venderla
- Un accionista minoritario quiere igualar cualquier oferta por las acciones del accionista mayoritario
- Un socio comercial quiere tener preferencia para comprar los equipos o el local del otro socio
- Un arrendatario quiere poder igualar una oferta antes de que el arrendador venda el edificio
- Un inversor negocia un derecho de tanteo sobre un negocio paralelo o una propiedad intelectual del fundador
Lo que debes completar
15 campos en blanco y, después, el nombre y el correo electrónico de cada firmante: propietario, titular del derecho.
1 Las partes
- Fecha de este acuerdo*
- Propietario (empresa o persona)*
- Domicilio del propietario
- Titular del derecho (empresa o persona)*
- Domicilio del titular del derecho
2 El activo
- Activo objeto del acuerdo*
- Duración del derecho* 1 año · 2 años · 3 años · 5 años · 10 años
- Transmisiones que no activan el derecho
3 Cómo funciona
- Días de que dispone el titular del derecho para decidir*
- Días para completar la compra después de aceptar*
- Días de que dispone después el propietario para vender al otro comprador*
4 Pago por el derecho
- Moneda*
- Importe pagado por el derecho
- Acuerdo más amplio del que forma parte el derecho
5 Otras condiciones
- Ley aplicable*
6 Quién firma
- Propietario firma y fecha, cargo, iniciales en cada página · La persona o empresa propietaria del activo y que concede el derecho.
- Titular del derecho firma y fecha, cargo, iniciales en cada página · La persona o empresa que recibe el derecho de igualar las ofertas.
Qué incluye el acuerdo de derecho de tanteo
- El activo
- Concesión del derecho
- Notificación de la oferta
- Decisión del Titular del derecho
- Si el Titular del derecho rechaza la oferta
- Ofertas no dinerarias y operaciones conjuntas
- Compromisos del Propietario
- Pago por el derecho
- Extinción del derecho
- Disposiciones generales
Cómo usar el acuerdo de derecho de tanteo, paso a paso
1 Describe el activo con precisión
No debe haber dudas sobre lo que queda cubierto: para una línea de productos, su nombre, diseños, marcas y existencias; para acciones, la empresa y el número de acciones; para un inmueble, la dirección y la descripción legal.
2 Fija los plazos
Elige cuántos días tiene el titular para decidir después de recibir la notificación de la oferta (30 es habitual), cuánto tiempo tiene después para completar la compra y cuánto tiempo tiene el propietario para vender al tercero si el titular rechaza la oferta. Una vez transcurrido ese periodo, será necesaria una nueva notificación de oferta.
3 Añade exclusiones y el pago
Indica las transmisiones que no deberían activar el derecho, como una transmisión a una empresa controlada por el propietario. Introduce una tarifa si el titular paga por el derecho o describe el acuerdo más amplio del que forma parte.
4 Fírmalo y guárdalo con tus documentos
Ambas partes firman y rubrican cada página. En el caso de terrenos o edificios, comprueba si el derecho también debe documentarse o inscribirse para que los compradores posteriores queden vinculados por él.
Consejos antes de enviarlo
- Un derecho de tanteo (right of first refusal, ROFR) no es una opción: no permite al titular obligar a vender ni fijar el precio. Si eso es lo que buscas, necesitas un contrato de opción (option agreement).
- Mantén unos plazos de decisión realistas: si son demasiado cortos, el titular no podrá organizar la financiación; si son demasiado largos, los compradores terceros podrían retirarse.
- Ten en cuenta las operaciones conjuntas: la plantilla permite al titular comprar únicamente el activo por el precio que se le haya asignado.
- Los derechos sobre terrenos suelen requerir una forma o inscripción específica para vincular a los futuros propietarios; pide asesoramiento local para los inmuebles.
Fírmalo en línea en minutos
- Rellena los campos en blanco. Los nombres, las fechas y los importes aparecen directamente en el acuerdo; la vista previa muestra exactamente dónde.
- Indica quién firma. Marca «Soy yo» para tu parte. FileIt crea el PDF con cada casilla de firma, fecha e iniciales en la línea correspondiente, y puedes revisarlo o mover cualquier elemento antes de enviarlo.
- Envíalo. Cada firmante recibe un enlace seguro y firma desde cualquier dispositivo, sin necesidad de tener una cuenta. El PDF firmado, con un registro de auditoría y un Certificado de finalización, se guarda en tu bóveda y se envía por correo electrónico a todos.
Preguntas frecuentes sobre Acuerdo de derecho de tanteo
¿Cuál es la diferencia entre un derecho de tanteo (right of first refusal) y un derecho de primera oferta (right of first offer)?
Con un derecho de tanteo, el propietario encuentra primero a un comprador tercero y el titular puede igualar esa oferta. Con un derecho de primera oferta, el propietario debe ofrecer el activo al titular antes de buscar otros compradores. Esta plantilla regula un derecho de tanteo, aunque el propietario también puede iniciar el proceso indicando su propio precio de venta.
¿Qué ocurre si el titular no hace nada?
Si el titular no responde dentro del plazo de decisión, se considera que ha rechazado la oferta y el propietario puede vender al comprador indicado dentro del periodo de venta, en condiciones no mejores para el comprador que las incluidas en la notificación de la oferta.
¿Cómo se iguala una oferta que no consiste íntegramente en efectivo?
El titular puede pagar el equivalente en efectivo de la parte no monetaria. Si las partes no consiguen acordar su valor en un plazo de 10 días, lo determinará un tasador independiente que ambas elijan conjuntamente y el plazo de decisión volverá a comenzar.
¿Se puede firmar electrónicamente un derecho de tanteo (right of first refusal)?
Para activos empresariales y acciones, las firmas electrónicas suelen ser válidas en EE. UU. (ESIGN Act y UETA), el Reino Unido, la UE (eIDAS) y Canadá. Los derechos sobre terrenos pueden estar sujetos a requisitos distintos: algunos lugares exigen una forma escrita específica, una escritura, testigos o inscripción, así que compruébalo antes de basarte en un derecho de tanteo sobre un inmueble firmado electrónicamente.