ما هو اتفاقية المساهمين؟
غالباً ما يكون النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية (articles or bylaws) للشركة عاماً ومتاحاً للجمهور. أما اتفاقية المساهمين فهي العقد الخاص بين المالكين الذي يعمل إلى جانبها: من يحق له تعيين المديرين، وأي القرارات الكبرى تتطلب موافقة الجميع، وما يحدث عندما يرغب أحدهم في البيع، وكيفية حل حالة الجمود. ويكون تدوين ذلك مبكراً أسهل بكثير من التفاوض عليه وسط نزاع.
هذا القالب مخصص لشركة يملكها ثلاثة مساهمين. وهو يغطي ملكية الأسهم، وحقوق تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وقائمة بالمسائل المحجوزة (reserved matters) التي تتطلب موافقة بالإجماع، وحقوق الحصول على المعلومات، وتوزيعات الأرباح، وحق الأولوية (pre-emption) في الأسهم الجديدة، وحق الرفض الأول (right of first refusal)، وحقوق المشاركة في البيع (tag-along)، وحق السحب الاختياري (drag-along)، وشراء أسهم المساهم المغادر، وحالات الجمود، والسرية، وخيار عدم المنافسة (non-compete). وتوقّع الشركة أيضاً، ولذلك تلتزم باحترام القواعد المتفق عليها.
- مناسب لـ
- الشركات الخاصة التي يملكها ثلاثة مساهمين، مثل المؤسسين أو مؤسس ومستثمرين اثنين
- الموقّعون
- الشركة وكل واحد من المساهمين الثلاثة
- أهم وسائل الحماية
- المسائل المحجوزة، وحق الأولوية، وحق الرفض الأول، وحقوق المشاركة في البيع، وحق السحب الاختياري
- الطول
- نحو 3 صفحات، مع وضع الأحرف الأولى على كل صفحة
متى تستخدم اتفاقية المساهمين
- إضفاء الطابع الرسمي على طريقة إدارة المؤسسين لشركتهم بعد تأسيسها
- إدخال مستثمر يريد إبداء رأيه في القرارات الكبرى
- حماية مساهم أقلية من خلال حقوق المشاركة في البيع وحقوق الموافقة
- التخطيط مسبقاً لخروج أحد المساهمين أو وفاته
- الاتفاق على مسار للخروج من حالة الجمود بين مالكين متساويين
ما ستملؤه
19 حقول فارغة، ثم اسم وبريد إلكتروني لكل من يوقّع: الشركة, المساهم الأول, المساهم الثاني, المساهم الثالث.
1 الشركة
- تاريخ السريان*
- اسم الشركة*
- رقم الشركة أو رقم التسجيل
- نشاط الشركة*
2 المساهمون
- المساهم الأول*
- أسهم المساهم الأول*
- المساهم الثاني*
- أسهم المساهم الثاني*
- المساهم الثالث*
- أسهم المساهم الثالث*
3 إدارة الشركة
- حقوق تعيين أعضاء مجلس الإدارة*
- القرارات التي تتطلب موافقة جميع المساهمين*
- سياسة توزيع الأرباح
4 الأسهم
- عدد الأيام المتاحة للمساهمين الآخرين لشراء الأسهم المعروضة للبيع*
- نسبة الملكية اللازمة لإلزام الآخرين بالبيع* 50% · 66.67% · 75% · 90% · لا يوجد حق إلزام بالبيع
5 الخروج والنزاعات
- في حال تعذر اتفاق المساهمين* تُحال المسألة إلى الوساطة، وإذا ظلت دون حل، يجوز لأي مساهم أن يعرض شراء حصص المساهمين الآخرين · تُحال المسألة إلى الوساطة، وإذا ظلت دون حل، ينظر المساهمون في بيع الشركة أو تصفيتها · يكون لرئيس مجلس الإدارة صوت مرجح
- كيفية تقييم أسهم المساهم المغادر* القيمة السوقية العادلة التي يتفق عليها المساهمون أو، عند عدم الاتفاق، يحددها محاسب مستقل · السعر المحدد وفقاً للمعادلة الواردة في الملحق المرفق بهذه الاتفاقية
- عدم المنافسة بعد المغادرة (بالأشهر)
- القانون الحاكم*
6 من يوقّع
- الشركة التوقيع والتاريخ والمسمى الوظيفي والأحرف الأولى على كل صفحة · يوقّع مدير نيابةً عن الشركة.
- المساهم الأول التوقيع والتاريخ والمسمى الوظيفي والأحرف الأولى على كل صفحة
- المساهم الثاني التوقيع والتاريخ والمسمى الوظيفي والأحرف الأولى على كل صفحة
- المساهم الثالث التوقيع والتاريخ والمسمى الوظيفي والأحرف الأولى على كل صفحة
ما يغطيه اتفاقية المساهمين
- الخلفية وحصص الملكية
- مجلس الإدارة
- القرارات التي تتطلب موافقة جميع المساهمين
- المعلومات
- توزيعات الأرباح
- توزيعات الأرباح
- الأسهم الجديدة
- نقل الأسهم
- مغادرة الشركة
- تعذر الاتفاق
- السرية
- أحكام عامة
استخدام اتفاقية المساهمين خطوة بخطوة
1 أدخل بيانات الشركة وملكية الأسهم
سمِّ الشركة، واشرح طبيعة نشاطها، وأدرج أسهم كل مساهم ونسبته.
2 حدّد قواعد الحوكمة
قرّر من يحق له تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وأي القرارات تتطلب موافقة كل مساهم. وتغطي القائمة الافتراضية المسائل المحجوزة المعتادة؛ فعدّلها بما يناسبكم.
3 اختر شروط الأسهم والخروج
حدّد المدة المتاحة للمساهمين لشراء الأسهم المعروضة للبيع، ونسبة حدّ حق السحب (أو عدم وضع حد)، وكيفية تقييم أسهم المساهم المغادر، ومسار معالجة الجمود، وأي شرط لعدم المنافسة.
4 وقّع
أضف مديراً للتوقيع نيابة عن الشركة، إلى جانب المساهمين الثلاثة. وتحتوي كل صفحة على خانات لوضع الأحرف الأولى لجميع الموقّعين الأربعة، كما تُخزَّن النسخة الموقعة في خزنتك.
نصائح قبل الإرسال
- تأكد من أن النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية (articles or bylaws) لا تتعارض مع الاتفاقية؛ فالقالب يُلزم المساهمين بتعديلها إذا تعارضت معها.
- تحمي المسائل المحجوزة مساهمي الأقلية، لكنها قد تبطئ اتخاذ القرارات. احصر القائمة فيما يهم فعلاً.
- تكون قيود عدم المنافسة محدودة أو غير قابلة للإنفاذ في بعض الأماكن. اترك الحقل فارغاً إذا ساورك الشك.
- احرص على أن يحصل كل مساهم على مشورة قانونية مستقلة، ولا سيما المستثمر أو مساهم الأقلية.
وقّعه إلكترونيًا خلال دقائق
- املأ الحقول الفارغة. تُدرج الأسماء والتواريخ والمبالغ مباشرةً في الاتفاقية — وتعرض المعاينة موضعها بدقة.
- حدّد من يوقّع. حدّد «هذا أنا» للجزء الخاص بك. ينشئ FileIt ملف PDF يتضمن حقول التوقيع والتاريخ والأحرف الأولى على السطر الصحيح لكل منها، ويمكنك مراجعة أي شيء أو نقله قبل الإرسال.
- أرسله. يحصل كل موقّع على رابط آمن ويوقّع من أي جهاز — دون الحاجة إلى حساب. يُحفظ ملف PDF الموقّع، مع سجل تدقيق وشهادة إتمام، في خزنتك ويُرسل بالبريد الإلكتروني إلى الجميع.
الأسئلة الشائعة عن اتفاقية المساهمين
هل نحتاج إلى اتفاقية مساهمين إذا كان لدينا نظام أساسي أو لوائح داخلية؟
ليس من الناحية القانونية، لكن النظام الأساسي أو اللوائح الداخلية (articles or bylaws) لا يغطي عادةً أموراً مثل المسائل المحجوزة، والخروج، والتقييم، وحالات الجمود بالطريقة التي يريدها المالكون. وتسد الاتفاقية هذه الثغرات وتظل خاصة.
ما المقصود بحقوق المشاركة في البيع وحق السحب؟
يتيح حق المشاركة في البيع (tag-along) لمساهمي الأقلية البيع بالشروط نفسها عندما يبيع مساهم الأغلبية. أما حق السحب (drag-along) فيتيح لأغلبية كبيرة بما يكفي إلزام الآخرين بالمشاركة في بيع الشركة بأكملها، حتى لا يتمكن مساهم واحد من عرقلته.
ماذا لو كان لدينا مساهمان أو أربعة مساهمين؟
يحتوي هذا القالب على خانات لثلاثة مساهمين بالضبط، إضافة إلى الشركة. وإذا كان العدد مختلفاً، فأعدّ اتفاقيتك الخاصة وارفعها إلى FileIt eSignature.
هل يكفي هذا لجولة تمويل من رأس المال الجريء؟
غالباً لا. فعادةً ما يحضر المستثمرون المؤسسيون وثائقهم الخاصة، وهي أطول بكثير. ويناسب هذا القالب المؤسسين والشركات الخاصة الصغيرة.