¿Qué es pacto de socios (Shareholders' agreement)?
Los estatutos de una sociedad (articles or bylaws) suelen ser genéricos y públicos. Un pacto de socios (shareholders' agreement) es el contrato privado entre los propietarios que los complementa: quién puede nombrar a los administradores, qué decisiones importantes requieren el consentimiento de todos, qué ocurre cuando alguien quiere vender y cómo se resuelve un bloqueo. Ponerlo por escrito desde el principio es mucho más fácil que negociarlo en medio de una disputa.
Esta plantilla es para una sociedad con tres socios. Incluye las participaciones, los derechos de nombramiento del consejo, una lista de asuntos reservados que requieren consentimiento unánime, derechos de información, dividendos, derecho de adquisición preferente sobre nuevas acciones, derecho de tanteo, derechos de acompañamiento (tag-along) y un derecho de arrastre opcional (drag-along), la compra de las participaciones de un socio que se marcha, el bloqueo, la confidencialidad y una cláusula opcional de no competencia. La sociedad también firma, por lo que queda obligada a respetar las reglas acordadas.
- Ideal para
- Sociedades privadas con tres socios, como fundadores o un fundador con dos inversores
- Quién firma
- La sociedad y cada uno de los tres socios
- Protecciones principales
- Asuntos reservados, adquisición preferente, tanteo, acompañamiento y arrastre opcional
- Extensión
- Unas 3 páginas, con iniciales en cada página
Cuándo usar un pacto de socios (Shareholders' agreement)
- Fundadores que formalizan cómo se gestionará su empresa después de constituirla
- Incorporar a un inversor que quiere participar en las decisiones importantes
- Proteger a un socio minoritario con derechos de acompañamiento y de consentimiento
- Planificar con antelación la salida o el fallecimiento de un socio
- Acordar una vía para resolver un bloqueo entre propietarios con participaciones iguales
Lo que debes completar
19 campos en blanco y, después, el nombre y el correo electrónico de cada firmante: sociedad, primer accionista, segundo accionista, tercer accionista.
1 La sociedad
- Fecha de entrada en vigor*
- Nombre de la sociedad*
- Número de sociedad o de registro
- Actividad de la sociedad*
2 Los accionistas
- Primer accionista*
- Acciones del primer accionista*
- Segundo accionista*
- Acciones del segundo accionista*
- Tercer accionista*
- Acciones del tercer accionista*
3 Gestión de la sociedad
- Derechos de nombramiento de directores*
- Decisiones que requieren el consentimiento de todos los accionistas*
- Política de dividendos
4 Acciones
- Días que tienen los demás accionistas para comprar las acciones ofrecidas para su venta*
- Participación necesaria para obligar a los demás a vender* 50% · 66.67% · 75% · 90% · Sin derecho de arrastre
5 Salida y controversias
- Si los accionistas no logran ponerse de acuerdo* el asunto se someterá a mediación y, si sigue sin resolverse, cualquier accionista podrá ofrecerse a comprar la participación de los demás · el asunto se someterá a mediación y, si sigue sin resolverse, los accionistas considerarán vender o disolver la sociedad · el presidente del consejo tendrá voto de calidad
- Valoración de las acciones de un accionista saliente* el valor razonable de mercado acordado entre los accionistas o, a falta de acuerdo, fijado por un contable independiente · un precio fijado mediante la fórmula del Anexo adjunto al presente Acuerdo
- No competencia después de la salida (meses)
- Ley aplicable*
6 Quién firma
- Sociedad firma y fecha, cargo, iniciales en cada página · Un director firma en nombre de la sociedad.
- Primer accionista firma y fecha, cargo, iniciales en cada página
- Segundo accionista firma y fecha, cargo, iniciales en cada página
- Tercer accionista firma y fecha, cargo, iniciales en cada página
Qué incluye el pacto de socios (Shareholders' agreement)
- Antecedentes y participaciones accionariales
- El consejo
- Decisiones que requieren el consentimiento de todos los Accionistas
- Información
- Dividendos
- Dividendos
- Nuevas acciones
- Transmisión de acciones
- Salida de la Sociedad
- Desacuerdo
- Confidencialidad
- Disposiciones generales
Cómo usar el pacto de socios (Shareholders' agreement), paso a paso
1 Introduce la sociedad y las participaciones
Indica el nombre de la sociedad, describe su actividad y enumera las acciones y el porcentaje de cada socio.
2 Establece las reglas de gobierno
Decide quién puede nombrar a los administradores y qué decisiones requieren el consentimiento de todos los socios. La lista predeterminada incluye los asuntos reservados habituales; edítala para adaptarla a tus necesidades.
3 Elige las condiciones sobre acciones y salida
Indica cuánto tiempo tienen los socios para comprar las acciones ofrecidas en venta, el umbral del derecho de arrastre (o ninguno), cómo se valorarán las acciones de un socio que se marcha, el procedimiento para resolver un bloqueo y cualquier cláusula de no competencia.
4 Firma
Añade a un administrador para firmar en nombre de la sociedad y a los tres socios. Cada página incluye casillas de iniciales para los cuatro firmantes y la copia firmada se guarda en tu bóveda.
Consejos antes de enviarlo
- Asegúrate de que los estatutos (articles or bylaws) no contradigan el acuerdo; la plantilla obliga a los socios a modificarlos si lo hacen.
- Los asuntos reservados protegen a los socios minoritarios, pero pueden ralentizar las decisiones. Limita la lista a lo que realmente importa.
- Las restricciones de no competencia son limitadas o no ejecutables en algunos lugares. Si tienes dudas, deja el campo vacío.
- Pide a cada socio que obtenga asesoramiento jurídico independiente, especialmente si se trata de un inversor o de un socio minoritario.
Fírmalo en línea en minutos
- Rellena los campos en blanco. Los nombres, las fechas y los importes aparecen directamente en el acuerdo; la vista previa muestra exactamente dónde.
- Indica quién firma. Marca «Soy yo» para tu parte. FileIt crea el PDF con cada casilla de firma, fecha e iniciales en la línea correspondiente, y puedes revisarlo o mover cualquier elemento antes de enviarlo.
- Envíalo. Cada firmante recibe un enlace seguro y firma desde cualquier dispositivo, sin necesidad de tener una cuenta. El PDF firmado, con un registro de auditoría y un Certificado de finalización, se guarda en tu bóveda y se envía por correo electrónico a todos.
Preguntas frecuentes sobre Pacto de socios (Shareholders' agreement)
¿Necesitamos un pacto de socios si tenemos estatutos (articles or bylaws)?
No desde el punto de vista legal, pero los estatutos normalmente no regulan asuntos como las decisiones reservadas, las salidas, la valoración o los bloqueos de la forma que quieren los propietarios. El acuerdo cubre esas lagunas y se mantiene privado.
¿Qué son los derechos de acompañamiento (tag-along) y de arrastre (drag-along)?
El derecho de acompañamiento permite a los socios minoritarios vender en las mismas condiciones cuando vende la mayoría. El derecho de arrastre permite que una mayoría suficientemente amplia obligue a los demás a participar en la venta de toda la empresa, para que un solo propietario no pueda bloquearla.
¿Qué ocurre si somos dos o cuatro socios?
Esta plantilla tiene bloques para exactamente tres socios y la sociedad. Si sois un número diferente, redacta tu propio acuerdo y súbelo a FileIt eSignature.
¿Es suficiente para una ronda de capital riesgo?
Normalmente no. Los inversores institucionales aportan sus propios documentos, mucho más extensos. Esta plantilla es adecuada para fundadores y pequeñas sociedades privadas.