¿Qué es contrato de compraventa de acciones (share purchase agreement)?
Cuando un accionista vende acciones que ya posee a un copropietario, un inversor o un comprador externo, un contrato de compraventa de acciones (share purchase agreement) deja constancia del acuerdo. Es diferente de una compraventa de activos (asset purchase), en la que el comprador adquiere directamente los activos de la empresa, y de una suscripción de acciones (subscription), en la que la empresa emite acciones nuevas.
Esta plantilla cubre las acciones vendidas, el precio y si se paga en el momento del cierre o a plazos, las aprobaciones necesarias antes de la operación (como que otros accionistas renuncien a sus derechos de adquisición preferente (pre-emption rights)), lo que cada parte entrega en el cierre, las promesas del vendedor sobre la titularidad, un plazo y un límite para las reclamaciones, y los impuestos sobre la transmisión. Es adecuada para ventas de acciones pequeñas y sencillas; la venta de una empresa comercial completa suele requerir una diligencia debida más exhaustiva y garantías más detalladas.
- Ideal para
- Transmisiones de una participación minoritaria o de un copropietario en una empresa privada
- Lo firman
- El vendedor y el comprador
- Pago
- En su totalidad al cierre o a plazos
- Extensión
- Unas 3 páginas, con las iniciales en cada página
Cuándo usar un contrato de compraventa de acciones (share purchase agreement)
- Un cofundador vende su participación a los fundadores que permanecen
- Un inversor inicial vende sus acciones a un nuevo inversor
- Un familiar transmite acciones de una empresa familiar a cambio de un precio
- Un empleado vende sus acciones consolidadas a otro accionista
- Un socio compra la participación minoritaria de otro accionista
Lo que debes completar
18 campos en blanco y, después, el nombre y el correo electrónico de cada firmante: vendedor, comprador.
1 Las partes
- Fecha de este acuerdo*
- Vendedor (persona o empresa)*
- Domicilio del vendedor
- Comprador (persona o empresa)*
- Domicilio del comprador
2 Las acciones
- Sociedad cuyas acciones se venden*
- Número de sociedad o de registro
- Acciones objeto de la venta*
- Porcentaje de las acciones emitidas de la sociedad
3 El precio
- Moneda*
- Precio total*
- Forma de pago del precio* íntegramente en el cierre, mediante transferencia bancaria a la cuenta del Vendedor · en las cuotas establecidas en el calendario de pagos que figura a continuación
- Calendario de pagos (solo cuotas)
4 Cierre
- Fecha de cierre*
- Aprobaciones necesarias antes del cierre
5 Declaraciones y limitaciones
- Plazo para reclamar en virtud de las declaraciones del vendedor (meses)*
- Límite de responsabilidad del vendedor* el precio total · 50% del precio total · 25% del precio total
- Ley aplicable*
6 Quién firma
- Vendedor firma y fecha, cargo, iniciales en cada página · El propietario actual de las acciones.
- Comprador firma y fecha, cargo, iniciales en cada página
Qué incluye el contrato de compraventa de acciones (share purchase agreement)
- Venta de las acciones
- Precio
- Condiciones
- Cierre
- Declaraciones del vendedor
- Declaraciones del comprador
- Limitaciones de las reclamaciones
- Disposiciones generales
Cómo usar el contrato de compraventa de acciones (share purchase agreement), paso a paso
1 Indica las partes y la empresa
Introduce al vendedor, al comprador y la empresa cuyas acciones se venden, con su número de registro si resulta útil.
2 Describe las acciones y el precio
Indica el número y la clase de acciones, así como los números de certificado o de las acciones, si se utilizan. Introduce el precio y elige cómo se paga; añade un calendario para los pagos a plazos.
3 Indica las aprobaciones y el cierre
Anota los consentimientos que exijan las normas de la empresa o cualquier acuerdo de accionistas (shareholders' agreement), y la fecha de cierre en la que se entregan las acciones y el dinero.
4 Fija los límites de las reclamaciones y firma
Elige el plazo para presentar reclamaciones y el límite de responsabilidad (liability cap), indica la ley aplicable (governing law) y envía el documento. Ambos firmantes ponen sus iniciales en cada página; el contrato firmado se guarda en tu bóveda.
Consejos antes de enviarlo
- Revisa los estatutos de la empresa (articles), los reglamentos internos (bylaws) y cualquier acuerdo de accionistas (shareholders' agreement) para comprobar los derechos de adquisición preferente (pre-emption rights) o de consentimiento antes de acordar la venta.
- La transmisión normalmente también requiere un formulario de transmisión de acciones (share transfer form) y una actualización del registro de accionistas; el contrato obliga al vendedor a facilitarlos.
- En algunos países, las ventas de acciones están sujetas al impuesto de actos jurídicos documentados (stamp duty) o a impuestos sobre la transmisión. Pregunta a un contable quién debe pagarlos y cuál es el importe.
- Para la venta de una empresa completa, considera llevar a cabo un proceso completo de diligencia debida (due diligence) y ofrecer garantías más detalladas.
Fírmalo en línea en minutos
- Rellena los campos en blanco. Los nombres, las fechas y los importes aparecen directamente en el acuerdo; la vista previa muestra exactamente dónde.
- Indica quién firma. Marca «Soy yo» para tu parte. FileIt crea el PDF con cada casilla de firma, fecha e iniciales en la línea correspondiente, y puedes revisarlo o mover cualquier elemento antes de enviarlo.
- Envíalo. Cada firmante recibe un enlace seguro y firma desde cualquier dispositivo, sin necesidad de tener una cuenta. El PDF firmado, con un registro de auditoría y un Certificado de finalización, se guarda en tu bóveda y se envía por correo electrónico a todos.
Preguntas frecuentes sobre Contrato de compraventa de acciones (share purchase agreement)
¿Cuál es la diferencia entre una compraventa de acciones y una compraventa de activos?
En una compraventa de acciones, el comprador adquiere la propia empresa, con todo su historial, contratos y responsabilidades. En una compraventa de activos, el comprador elige activos concretos y la empresa del vendedor queda al margen.
¿Firma la empresa?
No. La venta se realiza entre el vendedor y el comprador. La función de la empresa es registrar la transmisión, y el contrato obliga al vendedor a encargarse de ello.
¿Se puede pagar el precio a plazos?
Sí. Elige la opción de pagos a plazos y establece el calendario. Si un pago se retrasa más de 14 días, el vendedor puede exigir el saldo completo.
¿Es válido firmar electrónicamente una transmisión de acciones?
Por lo general, el propio contrato puede firmarse electrónicamente. Algunos registros o empresas todavía exigen un formulario físico de transmisión de acciones (wet-ink stock transfer form), así que compruébalo antes del cierre.