Modèle de convention de cession d'actions

Qu’est-ce qu’un convention de cession d'actions ?

Lorsqu'un actionnaire vend des actions qu'il détient déjà à un coassocié, un investisseur ou un acquéreur externe, une convention de cession d'actions formalise l'opération. Elle se distingue d'une cession d'actifs, dans laquelle l'acquéreur reprend directement les actifs de l'entreprise, et d'une souscription, dans laquelle la société émet de nouvelles actions.

Ce modèle couvre les actions vendues, le prix et le fait qu'il soit payé lors de la réalisation ou par versements échelonnés, les autorisations éventuellement nécessaires au préalable (par exemple la renonciation des autres actionnaires à leurs droits de préemption), les éléments que chaque partie remet lors de la réalisation, les déclarations du vendeur concernant la propriété des actions, le délai et le plafond applicables aux réclamations, ainsi que les droits de mutation. Il convient aux cessions d'actions simples et de petite taille ; la cession d'une société commerciale entière nécessite généralement un audit préalable plus approfondi et des garanties plus complètes.

Quand utiliser un convention de cession d'actions

• Un cofondateur vend sa participation aux autres fondateurs
• Un investisseur initial vend ses actions à un nouvel investisseur
• Un membre d'une famille transfère des actions d'une entreprise familiale à titre onéreux
• Un salarié vend ses actions acquises à un autre actionnaire
• Un associé rachète la participation minoritaire d'un autre actionnaire

Ce que vous remplissez

18 champs à remplir, puis le nom et l’adresse e-mail de chaque signataire : vendeur, acheteur.

Ce que couvre le convention de cession d'actions

1. Vente des actions
2. Prix
3. Conditions
4. Réalisation
5. Garanties du Vendeur
6. Garanties de l'Acheteur
7. Limitations des réclamations
8. Dispositions générales

Utiliser le convention de cession d'actions, étape par étape

1 Indiquez les parties et la société

Saisissez le vendeur, l'acquéreur et la société dont les actions sont vendues, avec son numéro d'immatriculation si nécessaire.

2 Décrivez les actions et le prix

Indiquez le nombre et la catégorie des actions, ainsi que les numéros de certificats ou d'actions, le cas échéant. Saisissez le prix et choisissez ses modalités de paiement ; ajoutez un échéancier pour les versements échelonnés.

3 Indiquez les autorisations et la réalisation

Mentionnez les consentements exigés par les statuts de la société ou par un pacte d'actionnaires, ainsi que la date de réalisation à laquelle les actions et les fonds sont transférés.

4 Fixez les limites des réclamations et signez

Choisissez le délai de réclamation et le plafond de responsabilité, indiquez le droit applicable, puis envoyez le document. Les deux signataires paraphent chaque page ; la convention signée est enregistrée dans votre coffre-fort.

Conseils avant l’envoi

• Vérifiez les statuts de la société, son règlement intérieur et tout pacte d'actionnaires pour connaître les droits de préemption ou de consentement avant d'accepter une cession.
• Le transfert nécessite généralement aussi un formulaire de transfert d'actions et une mise à jour du registre des actionnaires ; la convention oblige le vendeur à les fournir.
• Des droits de timbre ou droits de mutation s'appliquent aux cessions d'actions dans certains pays. Demandez à un comptable qui doit les payer et pour quel montant.
• Pour la cession d'une entreprise entière, envisagez un audit préalable complet et des garanties plus détaillées.

Convention de cession d'actions : questions fréquentes

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Ce modèle est un point de départ général, et non un conseil juridique. Les lois varient selon les pays et les États — faites vérifier le contrat par un avocat selon votre situation avant de vous y fier. Page révisée le 2026-10-01.