什么是 主服务协议？
主服务协议（master services agreement，MSA）是服务企业与预期会多次合作的客户之间的框架合同。它包含那些很少因项目而变化的条款：发票如何支付、工作成果归谁所有、如何处理保密信息、双方各自承担什么责任，以及合作关系如何结束。之后，每个项目都通过一份工作说明书（statement of work，SOW）具体列明，该说明书从属于MSA，只需说明项目范围、交付成果、时间安排和费用。
此模板通过十四个条款确立这一框架。你可以选择费用如何处理、客户有多少天审核交付成果、交付成果归客户还是服务提供方所有、责任上限（十二个月的费用、相关SOW项下的费用，或固定金额）、是否设置初始期限、通知期，以及任一方是否可以招聘对方员工。协议还涵盖有争议的发票、验收、个人数据、保证、针对第三方知识产权索赔的保护、保险和不可抗力。
- 适用于
- 有长期客户的代理机构、咨询公司、IT和软件企业，以及其他B2B服务提供商
- 签署人
- 客户方和服务提供方各一名授权签署人，并注明职务
- 配合使用
- 每个项目一份工作说明书
- 长度
- 约4页，每页均需签名缩写
何时使用主服务协议
- 软件开发公司与将委托多个项目的客户建立长期合作关系
- 营销或设计代理机构希望每次活动只需一份简短的工作说明书，而不是重新签订合同
- 托管IT服务或咨询企业在首次合作前设定标准条款
- 客户的采购团队要求在任何工作开始前签署MSA
- 用一套签署后的条款取代零散的旧报价单和电子邮件
填写内容
23 个空白项，然后填写每位签署人的姓名和邮箱：客户方, 服务提供方。
1 双方
- 服务提供方（贵企业）*
- 服务提供方地址*
- 客户方（公司或组织）*
- 客户方地址*
2 协议
- 生效日期*
- 所涵盖的服务类型*
- 协议期限* 持续有效，直至任一方根据第13条终止 · 初始期限为下方所列月数，之后持续有效，直至任一方根据第13条终止
- 初始期限（月）
- 无理由终止协议的通知期限（天）*
- 纠正重大违约的期限（天）*
3 费用和付款
- 货币*
- 发票应在以下期限内支付（天）*
- 费用支出* 仅在客户方事先书面批准后按成本予以报销 · 按照各工作说明书的规定予以报销 · 已包含在费用中，不另行收取
- 逾期付款利息
4 交付和所有权
- 客户方审查交付成果的天数*
- 交付成果的所有权归属* 客户方在支付完毕后拥有交付成果 · 服务提供方拥有交付成果，并向客户方授予许可
- 交付后报告缺陷的天数*
5 风险
- 各方责任总额上限为* 索赔所依据事件发生前12个月内根据本协议已支付及应支付的费用 · 与索赔相关的工作说明书项下已支付及应支付的费用 · 下方的固定金额
- 固定责任上限
- 服务提供方应投保的保险
6 其他条款
- 双方均不得雇用对方员工* 是，在协议期间及协议结束后12个月内 · 否
- 适用法律*
- 审理争议的法院
7 签署人
- 客户方 签名和日期、职务、每页姓名首字母签名 · 获授权代表客户方签署合同的人。
- 服务提供方 签名和日期、职务、每页姓名首字母签名 · 获授权代表提供服务的企业签署合同的人。
主服务协议的内容
- 本协议的运作方式
- 服务
- 费用和付款
- 交付和验收
- 知识产权
- 保密
- 个人数据和安全
- 保证
- 第三方索赔保护
- 责任限制
- 保险
- 双方关系
- 协议期限和终止
- 一般条款
逐步使用主服务协议
1 描述服务类型，而不是具体项目
第1条中的服务描述应足够宽泛，以涵盖未来工作——例如“软件开发、设计及相关咨询”。每个项目的具体内容应写入其工作说明书。
2 设定付款和验收条款
选择付款期限、费用如何处理，并可选择逾期付款利率（如果你设定的利率高于法定最高利率，协议将适用法定最高利率）。当工作说明书没有自行规定验收期限时，验收期限就是客户批准或拒绝交付成果的默认期限。
3 决定交付成果归谁所有
交付成果付清款项后，可以归客户所有；或者由服务提供方保留所有权，并授予客户永久许可。在这两种情况下，服务提供方都保留其既有工具和专业知识（“Background IP”），客户则保留其提供的内容。
4 选择责任上限和退出条款
选择符合风险情况的责任上限。决定协议是持续有效，直到一方发出通知，还是设置一个固定的初始期限，并设定通知期和补救期。终止MSA不会取消已经在进行中的工作说明书。
5 添加签署人并发送
填写适用法律，并可选择审理争议的法院。为双方分别指定授权签署人；FileIt会放置签名、日期、职务和签名缩写栏，并将签署后的PDF存入你的保险库。然后发送第一份工作说明书。
发送前提示
- 在第一份工作说明书签署之前或同时签署MSA，并在每份SOW中以名称和日期引用MSA。
- 如果某个项目需要不同条款——例如不同的责任上限——请将其写入该项目的SOW，并注明所修改的MSA条款。否则，以MSA为准。
- 向你的保险机构确认责任上限和保险条款与你实际持有的保险保障相符。
- 如果你将代表客户处理个人数据，请准备好数据处理条款；许多数据保护法律要求以书面形式订立这些条款。
- 某些地区限制非招揽条款。如有疑问，请选择“否”或寻求当地法律意见。
几分钟内在线签署
- 填写空白项。姓名、日期和金额会直接填入协议——预览会准确显示位置。
- 指定签署人。属于自己的部分请勾选“这是我”。FileIt 会生成 PDF，将每个签名、日期和姓名首字母框放在正确位置；发送前你还可以检查或移动它们。
- 发送。每位签署人都会收到安全链接，可在任何设备上签署——无需账户。签署后的 PDF（含审计轨迹和完成证书）会存入你的保管库，并通过邮件发送给所有人。
主服务协议：常见问题
MSA与工作说明书有什么区别？
MSA包含适用于每个项目的一般法律条款：付款、所有权、保密、责任和终止。工作说明书描述一个项目：将交付什么、何时交付以及费用是多少。MSA签署一次，每个项目签署一份新的SOW。
如果MSA和工作说明书的内容不同怎么办？
根据此模板，MSA优先适用；但如果SOW明确说明修改MSA的哪个条款，则该修改仅适用于该SOW。
终止MSA会取消正在进行的项目吗？
不会。通过通知终止MSA后，任何正在进行的工作说明书仍会按照MSA的条款继续执行，直到完成或单独终止。对于严重违约或无力偿债，任一方仍可立即终止SOW。
以电子方式签署的MSA具有法律约束力吗？
对于MSA这类普通商业合同，在美国（《电子签名法》（ESIGN Act）和《统一电子交易法》（UETA））、英国、欧盟（《电子识别、认证和信任服务条例》（eIDAS））和加拿大，电子签名通常有效。FileIt会保留审计跟踪记录以及随签署PDF提供的完成证书。
此模板是否属于法律建议？
不属于。这是一份以通俗英语编写、结构完善的起始模板。对于高价值或受监管的工作，请律师根据你所在司法管辖区审查责任、知识产权和数据保护条款。