什么是 合资协议？
合资项目是指两家企业汇集资金、技能或资产，共同开展一个特定项目——例如活动、产品发布、合同投标或房地产开发——同时各自在项目之外继续经营自己的业务。本模板适用于合同型合资（contractual joint venture）：双方依据书面协议合作，而不是成立一家新公司。
您可以说明合资项目的目的和各方的投入，以百分比设定利润分配比例，决定成本和损失是否按相同比例分担，并确定谁负责项目的日常运营。重大决策——包括预算、借款、招聘、法律索赔以及引入新方——始终需要双方书面批准；您还可以设定支出限额，任何超过该限额的承诺都必须得到双方同意。协议还涵盖独立账户、新知识产权的所有权、保密、可选的不开展竞争项目承诺、僵局处理流程，以及合资项目结束时分步骤进行的清算。
- 适用于
- 两家企业之间的一次性或限时项目
- 签署人
- 每家企业的一名授权签署人，并注明职务
- 结构
- 合同型合资（contractual joint venture）——不成立新公司
- 篇幅
- 约4页，每页都需签姓名首字母
何时使用合资协议
- 两家活动公司共同制作节庆活动或会议
- 一家制造商与一家零售商共同开发并发布联名产品
- 两家承包商合作竞标并交付规模更大的合同
- 一名土地所有者与一家开发商合作开展一个房地产项目
- 一家软件公司与一家咨询公司为特定市场共同打造一项产品或服务
填写内容
26 个空白项，然后填写每位签署人的姓名和邮箱：第一方, 第二方。
1 双方
- 第一方（企业名称）*
- 第一方地址*
- 第二方（企业名称）*
- 第二方地址*
2 合资项目
- 生效日期*
- 合资项目或项目名称*
- 合资项目的业务内容*
- 合资项目终止时间* 上述项目完成时 · 以下终止日期 · 任一方根据第10条发出通知终止时
- 终止日期
- 退出合资项目的通知期限（天）*
3 出资
- 第一方的出资内容*
- 第二方的出资内容*
4 利润与成本
- 第一方的利润分成比例（%）*
- 第二方的利润分成比例（%）*
- 成本和损失的分担方式* 按与利润相同的比例 · 按以下说明
- 成本和损失的分担方式
- 一方可单独批准的支出上限
- 货币*
5 管理
- 日常管理* 由双方共同负责 · 由第一方负责 · 由第二方负责
- 第一方代表
- 第二方代表
- 代表会议召开频率* 每周 · 每两周 · 每月 · 每季度
- 合资项目账目由以下一方保存* 第一方 · 第二方
6 其他条款
- 合资项目产生的新知识产权* 由双方按相等份额共同所有 · 由双方按照利润分成比例共同所有 · 由创设该知识产权的一方所有，并由该方向另一方授予合资项目所需的许可
- 任何一方均不经营竞争性项目* 是 · 否
- 适用法律*
7 签署人
- 第一方 签名和日期、职务、每页姓名首字母签名 · 获授权代表第一方企业签署的人。
- 第二方 签名和日期、职务、每页姓名首字母签名 · 获授权代表第二方企业签署的人。
合资协议的内容
- 合资项目
- 出资
- 利润、成本和损失
- 管理与决策
- 资金与账目
- 双方关系
- 知识产权
- 保密
- 承诺与竞争
- 期限与合资项目终止
- 僵局
- 清算
- 一般条款
逐步使用合资协议
1 明确项目目的
准确描述合资项目将开展什么。协议会将合资范围限定在该目的内，并确认各方可以自由经营项目之外的自有业务，因此明确的描述有助于避免日后发生争议。
2 列出各方投入
将每项投入分别列出：注明金额和日期的现金、设备、员工时间、客户关系和场所。为合资项目提供使用的财产仍归其所有者所有，并在合资结束时返还。
3 确定资金分配
填写各方的利润百分比（合计应为100），并选择成本和损失是否按相同比例分担，或按照您说明的方式分担。您还可以添加可选的支出限额，任何超过该限额的单项承诺都必须经双方同意。
4 决定运营方式
选择谁负责日常管理，指定各方代表，确定双方会面的频率，以及由哪一方保管合资项目的账目。协议会列出始终需要双方同意的决策事项。
5 规划项目结束
选择合资项目是在完成后、某个日期，还是任一方发出通知时结束，并设定通知期。之后，僵局和清算条款会说明无法达成一致或项目结束时应如何处理。
发送前提示
- 在协议之外另行确定书面预算和计划——只有已批准预算中的成本，或依据第4条批准的成本，才计入合资项目成本。
- 为合资项目开设专用银行账户，使项目资金与任一方自己的资金分开。
- 合同型合资（contractual joint venture）是否在税务或责任方面被视为合伙关系（partnership），取决于当地法律。在开始交易前，请咨询会计师或律师。
- 如果您计划以双方共同持有的公司形式运营合资项目，则需要股东协议（shareholders' agreement）。
- 在某些地区，对竞争活动的限制受到约束——请将可选的不竞争条款限定在合资项目的目的范围内。
几分钟内在线签署
- 填写空白项。姓名、日期和金额会直接填入协议——预览会准确显示位置。
- 指定签署人。属于自己的部分请勾选“这是我”。FileIt 会生成 PDF，将每个签名、日期和姓名首字母框放在正确位置；发送前你还可以检查或移动它们。
- 发送。每位签署人都会收到安全链接，可在任何设备上签署——无需账户。签署后的 PDF（含审计轨迹和完成证书）会存入你的保管库，并通过邮件发送给所有人。
合资协议：常见问题
合资项目与合伙关系有什么区别？
合资项目通常仅限于一个项目或目的，并设有固定期限，各方仍保留自己独立的业务。一般合伙关系（general partnership）则是共同持续经营的一项业务。本模板说明双方无意建立合伙关系（partnership），但法律如何认定这一安排，取决于当地法律以及合资项目的实际运营方式。
这个模板会成立一家新公司吗？
不会。这是一份合同型合资（contractual joint venture）协议：两家企业依据本协议开展合作。如果您希望成立一家由双方共同持有的独立公司，则需要完成公司注册，并签署股东协议（shareholders' agreement）。
如果我们无法就某项决策达成一致，会发生什么？
第11条规定了僵局处理流程：事项先提交给双方各自的一名高级管理人员，然后可以选择提交给调解员（mediator）。如果60天后仍未解决且已阻碍合资项目，任一方都可以终止项目，并适用清算步骤。
合资协议可以电子签名吗？
可以。在美国（《电子签名法》（ESIGN Act）和《统一电子交易法》（UETA））、英国、欧盟（eIDAS）和加拿大，电子签名通常对普通商业合同有效。FileIt会记录审计追踪，并在签署后的PDF中附上完成证书（Certificate of Completion）。