什么是 有限责任公司运营协议（LLC operating agreement）？
有限责任公司的运营协议（operating agreement）就是公司的内部规则手册：谁拥有多少权益、如何分配利润、谁负责经营、哪些事项需要两名成员同意，以及成员想要退出时如何处理。如果没有运营协议，将适用有限责任公司成立地法律的默认规定，而这些规定可能与成员的预期不一致。银行和投资者通常会要求查看该协议。
本模板适用于两名成员。内容涵盖成立信息、资本出资和持股比例、利润与亏损的分配、分配款、成员管理或经理管理模式及重大决策清单、职责和其他活动、记录与银行业务、附带优先报价权的转让限制、买断退出成员的权益、解散、有限责任与赔偿，以及诉讼前的调解。
- 适用于
- 双成员有限责任公司，可由成员管理或由经理管理
- 签署人
- 两名成员
- 涵盖内容
- 资本、利润、管理、转让、退出、解散
- 篇幅
- 约 3 页，每页均需签姓名首字母
何时使用有限责任公司运营协议（LLC operating agreement）
- 两位朋友为新项目成立有限责任公司
- 以有限责任公司形式设立的夫妻或家族企业
- 将非正式合伙转为有限责任公司
- 为两名不参与日常经营的成员任命经理来管理有限责任公司
- 满足银行要求提供运营协议的需要
填写内容
19 个空白项，然后填写每位签署人的姓名和邮箱：第一成员, 第二成员。
1 公司
- 生效日期*
- 有限责任公司名称*
- 成立州或法域*
- 有限责任公司成立日期
- 经营目的*
- 主要办公地点
2 成员
- 第一成员*
- 第一成员的出资*
- 第一成员的权益比例*
- 第二成员*
- 第二成员的出资*
- 第二成员的权益比例*
3 管理
- 管理* 成员管理 · 经理管理
- 经理（仅适用于经理管理）
- 须经两名成员共同作出的决定*
4 资金
- 可用现金的分配* 每年至少一次，由成员决定 · 每季度一次，在保留合理储备后进行 · 仅在成员一致决定时进行
- 税务处理
5 退出
- 另一名成员购买待售权益的期限（天）*
- 管辖法律*
6 签署人
- 第一成员 签名和日期、每页姓名首字母签名
- 第二成员 签名和日期、每页姓名首字母签名
有限责任公司运营协议（LLC operating agreement）的内容
- 公司
- 出资和权益比例
- 利润、亏损和分配
- 管理
- 义务和其他活动
- 记录和银行业务
- 转让
- 退出
- 解散
- 责任和赔偿
- 一般条款
逐步使用有限责任公司运营协议（LLC operating agreement）
1 填写有限责任公司的详细信息
填写有限责任公司的名称、成立地点和时间、经营目的及主要办公地址。
2 记录每名成员的权益
说明每名成员出资的内容及其持股比例。出资可以是现金、财产，或两者兼有。
3 选择管理方式和重大决策
选择成员管理或经理管理，填写任何经理的姓名，并编辑需要两名成员共同决定的事项清单。
4 确定资金分配和退出规则，然后签署
选择何时分配现金，记录拟采用的税务处理方式，设定优先报价期限和适用法律，然后发送给两名成员。
发送前提示
- 部分州要求或强烈建议签订运营协议；请将签署后的副本与成立文件一同保存。
- 即使没有实际分配利润，成员通常也要按其利润份额纳税。请与会计师规划分配方案。
- 如果一名成员以财产出资，请记录双方约定的财产价值。
- 单成员有限责任公司需要另一种更简明的协议。
几分钟内在线签署
- 填写空白项。姓名、日期和金额会直接填入协议——预览会准确显示位置。
- 指定签署人。属于自己的部分请勾选“这是我”。FileIt 会生成 PDF，将每个签名、日期和姓名首字母框放在正确位置；发送前你还可以检查或移动它们。
- 发送。每位签署人都会收到安全链接，可在任何设备上签署——无需账户。签署后的 PDF（含审计轨迹和完成证书）会存入你的保管库，并通过邮件发送给所有人。
有限责任公司运营协议（LLC operating agreement）：常见问题
是否必须签订有限责任公司运营协议？
各州或司法管辖区的要求不同。即使属于可选文件，也强烈建议签订，而且银行通常会要求提供。
成员管理和经理管理有什么区别？
在成员管理的有限责任公司中，成员亲自经营企业。在经理管理的有限责任公司中，指定的经理负责日常经营，成员只对重大事项进行表决。
我们需要向州政府提交这份协议吗？
通常不需要。运营协议是内部文件；组织章程（articles of organization）或成立证书（certificate of formation）需要另行提交。
我们可以在美国以外使用这份协议吗？
有限责任公司主要是美国的一种企业形式。在其他地方，带有股东协议（shareholders' agreement）的公司或合伙协议通常更为匹配。